銀億股份：戰略與彷徨

孫建奮

2021年7月10日，*ST銀億（銀億股份有限公司;000981.SZ）再次新增7個銀行賬戶被凍結，截至公告日，累計被凍結的銀行賬戶達到9個，被凍結金額為1312.71萬元。雖然銀億股份稱銀行賬戶被凍結不會對公司日常生產經營造成實質性影響，但這凸顯了銀億股份如今的困境。

回首往昔，銀億股份實際控制人熊續強坐擁三家上市公司，在2018年以295億元的身價被譽為寧波首富，如今卻是淪落至如此境地。需要思考的是，是哪些因素導致熊續強及銀億股份落得今日的下場。

并購之“殤”

1994年，熊續強告別體制下海經商，創辦了寧波銀億集團有限公司（簡稱：銀億集團），此后，銀億集團憑借著收購、改造華寧大廈、金豐廣場、華僑飯店等爛尾樓快速起家，2004年首次上榜中國房地產百強企業，此后連續15年上榜，2010年首次上榜中國企業500強，此后連續8年上榜。

在發展歷程中，銀億集團通過投資、收購、兼并、重組等資本手段，不斷擴大集團業務范圍。例如2008年收購廣西鎳冶煉項目，成立廣西銀億科技礦冶公司、赴菲律賓開發海外礦產，讓資源類工業成為銀億集團繼房地產之后的第二個支柱產業。此后，銀億集團在大力發展房地產和資源類工業的同時，持續堅持多元化戰略，成為一家以高端制造、能源、新材料、房地產開發和國內外貿易為主的綜合性跨國企業。

一直以來，房地產業務都是銀億集團的支柱產業。2011年，銀億集團旗下子公司銀億房地產股份有限公司成功借殼ST蘭光登陸資本市場，實現了上市，即本文中的銀億股份。2013年至2015年，銀億股份雖然保持著營業收入的穩步增長，但凈利潤、扣非凈利潤卻是連年下跌，每況愈下，其中2015年的扣非凈利潤為2.06億元，同比下降62%，已然腰斬。

2015年，國內經濟下行壓力加大，全國房地產市場延續此前的調整回落態勢，表現出“政策暖風頻吹、市場以價換量、土地地王頻出、企業依然困惑”的整體特征。2016年，房地產政策發生變化，熱點城市調控政策不斷收緊，限購限貸力度及各項監管措施頻頻加碼，遏制投資投機性需求。

在此大背景下，銀億股份開始謀求轉型，董事會在2016年初提出“房地產業與高端制造業”總體戰略部署。2017年1月，銀億股份采取發行股份的方式購買寧波昊圣投資有限公司（簡稱：寧波昊圣）100%股權，交易對價為28.45億元，較賬面凈資產26.96億元的增值率為5.53%。

通過這次交易，銀億股份間接持有ARC集團①相關資產。ARC集團是專業研發、設計、生產和銷售氣體發生器的跨國企業，其產品應用于汽車安全氣囊系統，產品間接配套的汽車整車廠不僅包括通用、大眾、保時捷、豐田等跨國車企，還包括上汽、一汽、長安、比亞迪等國內車企。據ARC集團管理層測算，在汽車安全氣囊氣體發生器細分領域，集團是全球第二大獨立生產氣體發生器的生產商。

完成對ARC集團的資產重組工作之后，銀億股份并沒有停下腳步。2017年2月，銀億股份開始籌劃收購邦奇集團②的重大資產重組工作，9個月后，完成對邦奇集團重組工作。

根據上市報告書，銀億股份采取發行股份方式收購寧波東方億圣投資有限公司（簡稱：東方億圣）?100%股權，交易對價為79.81億元，較賬面凈資產71.9億元的增值率為25.86%。同時，為了增強自身盈利能力和可持續發展能力，銀億股份向熊基凱、寧波維泰、寧波久特和寧波乾亨（均為銀億控股的一致行動人）發行股份募集配套資金40億元。

通過本次重大資產重組，銀億股份間接持有邦奇集團相關資產。邦奇集團是全球知名的汽車自動變速器獨立制造商，專注于研發、生產和銷售汽車變速器，其產品主要為無級變速器。彼時，邦奇集團的自動變速器產品主要應用于吉利、江淮、海馬、東風、長豐獵豹等國內自主品牌以及供應寶騰汽車等國際品牌。

耗資逾108億元，銀億股份間接擁有ARC集團和邦奇集團，主營業務在原有房地產的基礎上增加了汽車核心零部件生產、研發和銷售，完成了“房地產業與高端制造業”的戰略。2017年，銀億股份實現的營業收入和凈利潤分別為127億元、16億元，同比分別大幅增長29%、135%。汽車零部件的銷售收入為80.73億元，占營業收入的比重接近64%，其中無級變速器、汽車安全氣囊的收入分別為59.78億元、20.95億元。可見新增的汽車零部件業務讓銀億股份經營規模實現快速擴大。

2018年，銀億股份實際控制人及其關聯方占用資金達22.48億元，銀億股份因而遭到立案調查并被實施其他風險警示，證監會對該行為予以行政處罰，銀億股份及熊續強等被予以警告并處以罰款。

不過，銀億股份的好景不長。2018年，全球汽車市場增長回落，國內汽車市場情況遇冷。根據中國汽車工業協會（簡稱：中汽協）數據，當年國內汽車產銷數據分別為2780.92萬輛、2808.06萬輛，同比分別下降4.16%、2.76%，其中乘用車下降幅度更加明顯。需要指出的是，這是中國汽車市場28年來首次下滑。如此大背景之下，銀億股份的業績情況難言樂觀。

2018年，銀億股份實現的營業收入為89.7億元，同比下降近30%。分行業來看，汽車零部件收入為51.23億元，同比下降近37%;分產品來看，無級變速器、汽車安全氣囊收入分別為32.27億元、18.96億元，同比下降46%、9.48%。

無級變速器是銀億股份收入來源的重中之重，2017年至2020年，銀億股份無級變速器的銷量持續下滑，分別為406939套、385569套、277857套，下滑幅度分別為42.94%、5.25%、27.94%。從其配套客戶來看，除吉利在2018年保持增長之外，江淮、海馬、長豐獵豹等品牌的汽車銷量實現劇烈下滑，例如江淮運動型多用途乘用車銷量下降逾23%，而海馬的乘用車銷量大幅下降近52%。這說明邦奇集團變速器產品的競爭優勢不夠明顯。

隨后兩年，銀億股份的汽車零部件業務收入沒能改變頹勢，反而進一步惡化。2019年，銀億股份的汽車零部件收入為47.86億元，同比下滑近7%，其中無級變速器、汽車安全氣囊的收入分別為31.98億元、15.88億元，同比分別下滑1%、16%。到了2020年，銀億股份汽車零部件的收入為31.54億元、同比下滑34%，其中無級變速器、汽車安全氣囊的收入分別為19.86億元、11.68億元，同比分別下滑38%、27%。

零部件業務收入的持續下滑給銀億股份造成重大不良影響。前文提及，銀億股份收購寧波昊圣、東方億圣均為高溢價并購，由此分別形成16.29億元、53.51億元的商譽金額，合計近70億元。

彼時，西藏銀億投資管理有限公司（簡稱：西藏銀億）承諾寧波昊圣在2017年至2019年實現的扣非凈利潤分別不低于1.68億元、2.62億元、3.26億元，合計7.56億元，而寧波圣洲投資有限公司（簡稱：寧波圣洲）承諾東方億圣在2017年至2019年實現的扣非凈利潤分別不低于7.52億元、9.17億元、11.18億元，合計27.87億元。需要指出的是，不管是西藏銀億還是寧波圣洲，均為銀億控股持股100%的全資子公司，即上述重大資產重組均系關聯交易。

2018年和2019年，東方億圣、寧波昊圣均連續未能完成業績承諾，具體來看，東方億圣兩個年度實現的扣非凈利潤均虧損，金額分別為7.92億元、47.12億元，累計商譽減值近48億元。而寧波昊圣在2018年實現的扣非凈利潤為692.46萬元，2019年則虧損8.06億元，累計商譽減值逾9億元。

巨額的商譽減值讓銀億股份陷入巨額虧損當中。2018年至2020年，銀億股份的虧損金額分別為10.99億元、71.74億元、10.87億元。令銀億股份雪上加霜的是，其房地產業務也難言樂觀，近三年實現的營業收入分別為28.48億元、14.03億元、38.54億元，2018年、2019年同比分別下滑21.81%、50.74%，2020年同比增長174.74%。雖然銀億股份房地產業務在2020年增長，但營收金額與其2015年79.75億元相比，房地產業務收入早已腰斬。此外，銀億股份也早已無緣中國房地產百強企業榜單。

重整，但不確定性

在國家對房地產行業進行管控的大背景之下，熊續強為億股股份提出的“房地產業與高端制造業”總體戰略并無過錯，那么為什么銀億股份還會淪落至此呢？

戰略與時勢不匹配。據中汽協數據，2015年至2017年，中國乘用車產量增長率逐年下滑，從10.18%下降至2.12%，傳統燃油車正在走下坡路。同時，節能與新能源汽車2010年、2015年分別被列入七大戰略性新興產業、《中國制造2025》之列，又推出新能源汽車補貼，足以見得國家對新能源汽車的高度重視。數據顯示，2015年至2017年，國內新能源汽車產量的增長率為337%、52%、69%，增長迅猛。

銀億股份近年營業收入構成 （單位：億元;人民幣）

如此大背景之下，銀億股份卻選擇了收購自動變速器制造商邦奇集團，跨界進入了傳統燃油車零配件的道路。事實上，從熊續強的一系列并購操作來看，他是一位頗具冒險精神的企業家，或許這也是其堅持選擇燃油車賽道一個重要因素。

2017年財報，銀億股份稱正在研發純電動、混合動力等新能源產品。此后的年度中，銀億股份又與標致雪鐵龍集團（PSA）成立合資公司生產電動化雙離合自動變速器（DT2）、與蔚然動力成立合資公司生產純電動車變速器，但重心仍然是無級變速器。此外，從研發費用支出情況來看，銀億股份真正對新能源汽車產品發力的年度為2019年，當年研發費用為2.89億元，同比增長63%，而2020年的研發費用則下跌52%至1.39億元，研發力度降低。

銀億股份或許已經認識到新能源汽車的大趨勢不可逆并且有著補救的念頭，但已經錯失最佳的發展機會，而后續又因為債務問題致使未能一心一意“亡羊補牢”，想要擺脫泥淖存在較大的不確定性。

內控機制不健全。2018年財報，銀億股份獨立董事事余明桂認為公司治理及內部控制體系存在重大缺陷，關聯方資金占用及其可回收性存在不確定性，關聯方資金占用導致的應收款項壞賬準備計提是否充分存在不確定性等，對年度報告投棄權票。

同時，天健會計師事務所連續三年對銀億股份財報出具保留意見的審計意見，其中2018年形成該意見的基礎是，公司實際控制人及其關聯方占用銀億股份非經營性資金22.48億元、銀億股份銀行借款、應付債券逾期、流動負債高于流動資產14.56億元等讓其持續經營能力存在較大不確定性。

2019年4月30日，銀億股份經自查發現控股股東及其關聯方存在資金占用情況，具體來看，銀億股份全資子公司寧波銀億房地產開發有限公司在收購房地產項目及項目公司股權時，未履行相應內部審批決策程序就與多家公司簽署協議，且尚未取得項目及股權。該事件使得銀億股份遭到立案調查，于5月6日被實施其他風險警示，股票簡稱變更為“ST銀億”，后續因連續虧損而變更為“*ST銀億”。

2020年1月16日，中國證監會向銀億股份及相關人員下發行政處罰決定書，因銀億股份未及時履行信息披露義務，證監會對銀億股份及熊續強等予以警告并處以罰款等懲罰，銀億股份及熊續強被分別罰款40萬元、60萬元。截至2020年末，銀億股份非經營性資金占用余額為5.2億元。

事實上，2016年及之后年度，銀億股份的貨幣資金、經營活動產生的現金流急劇下降，例如貨幣資金從2016年的56.50億元下降至2019年的8.79億元，降幅近85%，而其財務費用支出屢創新高，從2016年的5.51億元增加至2019年的8.54億元，增長55%，主要為利息費用，遠遠高于同期的研發費用支出。這是銀億股份激進擴張帶來的不利影響。

近三年來，面臨重大財務風險，銀億股份選擇了出售資產來保全自身。在2018年，銀億股份出售了沈陽銀億房地產開發有限公司、上海銀月置業有限公司等多家房地產公司股權及項目，合計交易金額9.27億元，貢獻的凈利潤為9.13億元。2019年、2020年出售的房產項目合計收入為8.49億元。顯而易見，銀億股份面臨著賣無可賣的困境。

2019年6月，為解決債務危機，銀億集團及銀億控股向浙江省寧波市中級人民法院（簡稱：寧波中院）申請重整，12月被法院裁定受理。同時，銀億股份被債權人申請重整也在去年6月被法院裁定受理。

去年12月15日，經過公開遴選，嘉興梓禾瑾芯股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱：梓禾瑾芯）成為銀億股份的重整投資人，投資額為人民幣32億元，用于清償應債務及重整計劃所需的各項費用。分兩期支付，分別為8億元、24億元，后者要在2020年12月31日前支付投資款。

根據重整計劃，銀億股份將整體剝離房地產業務，積極發展汽車零部件業務，繼續優化自動變速箱及其衍生產品、汽車安全氣囊等主營業務，重整完成后，銀億控股與重整投資人持股比例接近。

不過，銀億股份的重整并非一帆風順，后續簽署的補充協議約定梓禾瑾芯在今年3月31日前支付完剩余投資款。但截至6月23日，梓禾瑾芯累計支付金額為15億元（含履約保證金人民幣1.53億元），已構成嚴重違約，這也意味著銀億股份后續的重整存在較大的不確定性。此外，銀億控股及銀億集團等公司的合并重整方案遲遲未能落定，最終能否合并重整成功尚存不確定性。

截至2020年末，銀億股份流動負債高于流動資產57.66億元，逾期債務余額44.40億元，累計虧損金額60.14?億元，說明公司中短期償債能力弱，存在較大的經營風險和財務風險。

① ARC?香港、ARC?馬其頓、ARCAS?Automotive?Group、ARC?Automotive?Group、ARC?西安、ARC/Asia、ARC美國和?ARC?墨西哥的合稱。

② 比利時邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷蘭?DTI、荷蘭邦奇和德國邦奇的合稱。