收購(gòu)NWF：未曾料及的艱難

向治霖

這是一次艱難的收購(gòu)，8月15日，靴子才算真正落地。

事件的主角聞泰科技，在當(dāng)日發(fā)布進(jìn)展公告稱，英國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間8月12日，安世半導(dǎo)體收到英國(guó)公司注冊(cè)處 （Companies House）的股東權(quán)益確認(rèn)通知書，確認(rèn)了安世半導(dǎo)體持有NWF（ Newport Wafer Fab，新港半導(dǎo)體）母公司NEPTUNE 6 LIMITED全部股東權(quán)益。

聞泰科技是中國(guó)企業(yè)，在A股有“最大的上市半導(dǎo)體公司”之稱。據(jù)公告，截至15日，本次交易過(guò)戶手續(xù)已全部完成，聞泰間接持有NWF 100%權(quán)益。

看上去，這是再正常不過(guò)的一次收購(gòu)行為，但在現(xiàn)實(shí)中，整個(gè)過(guò)程波瀾起伏。

它們是誰(shuí)？

先要知道，事件中的各方，如聞泰科技、安世半導(dǎo)體，以及被收購(gòu)的新港半導(dǎo)體，它們的明星業(yè)務(wù)都聚集在智能汽車領(lǐng)域。眾所周知，這是一個(gè)正在崛起、在未來(lái)?yè)碛袕V闊市場(chǎng)空間的行業(yè)。

被收購(gòu)的一方—新港半導(dǎo)體（Newport Wafer Fab），號(hào)稱是“英國(guó)最大的芯片制造廠”。

據(jù)公開資料，新港半導(dǎo)體生產(chǎn)工廠最初于1982年創(chuàng)立，當(dāng)時(shí)命名為INMOS。目前每月產(chǎn)能為超過(guò)35000片（200 mm晶圓），涵蓋各類半導(dǎo)體技術(shù)。其中的明星產(chǎn)品，是使用晶圓減薄方法的MOSFET，以及溝槽柵極（Trench） IGBT。

和最受關(guān)注的邏輯半導(dǎo)體不同，在此，需要對(duì)汽車半導(dǎo)體做簡(jiǎn)要了解：

IGBT和MOSFET的結(jié)構(gòu)、功能類似，屬于功率半導(dǎo)體。在代際上，它們也被歸類到“第三代半導(dǎo)體”。

簡(jiǎn)言之，IGBT是一種復(fù)合全控型電壓驅(qū)動(dòng)式功率半導(dǎo)體器件，與MOSFET都是開關(guān)控制器件。兩者比較，IGBT可控制的電壓范圍更高。

故而，MOSFET主要用于智能電動(dòng)車內(nèi)部電力輸出，而IGBT則是充電樁開關(guān)電源模塊最核心組成部分。

舉一個(gè)例子，今年7月一次學(xué)術(shù)報(bào)告會(huì)中，翟婉明院士談到，我國(guó)高鐵無(wú)疑是當(dāng)今“第一梯隊(duì)”的引領(lǐng)者，但是，我們?nèi)匀幻媾R的一個(gè)挑戰(zhàn)，就是個(gè)別關(guān)鍵部件還依賴進(jìn)口。

“比如高速列車牽引變動(dòng)器中大功率半導(dǎo)體芯片IGBT完全依賴進(jìn)口，被國(guó)外長(zhǎng)期壟斷。”翟婉明說(shuō)。

翟婉明院士提到的芯片，是在5000伏高壓的電流實(shí)施牽引供電時(shí)用到的牽引流變器里面的芯片。這從側(cè)面可以說(shuō)明的，一是IGBT可控制電壓的范圍之大，二是在目前，我國(guó)與世界先進(jìn)水平尚有差距。

既然是前景無(wú)限的芯片，新港半導(dǎo)體為何要被出售呢？

原因至少有兩方面，一是新港半導(dǎo)體經(jīng)營(yíng)不善，面臨資不抵債的現(xiàn)實(shí)。二是新港半導(dǎo)體的技術(shù)不算“高端”，在技術(shù)封鎖下可能被“網(wǎng)開一面”。

據(jù)聞泰科技的公告，新港半導(dǎo)體的營(yíng)收難言樂(lè)觀，“標(biāo)的公司2020財(cái)年末總資產(chǎn)4470.76萬(wàn)英鎊，凈資產(chǎn)-517.73萬(wàn)英鎊，2020財(cái)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3091.10萬(wàn)英鎊，凈利潤(rùn)-1861.10萬(wàn)英鎊”。

而在虧損的背景下，新港半導(dǎo)體還欠有近4000萬(wàn)英鎊的債務(wù)，包括英國(guó)匯豐銀行的2000萬(wàn)英鎊和威爾士政府的1800萬(wàn)英鎊債務(wù)。一位消息人士告訴CNBC，這些債務(wù)將在出售后償還。

至此，我們可以知道，這次收購(gòu)不是什么“白撿便宜”，它是一次普通的收購(gòu)行為。

出人意料的是，盡管是常見(jiàn)的商業(yè)動(dòng)作，它這一路卻走得波折。

以“國(guó)家安全”為名

在7月5日，聞泰科技發(fā)布初次公告后，僅僅過(guò)了一周，這次收購(gòu)就陡然生變。

先是美媒進(jìn)行責(zé)難，而后，英國(guó)政府官員湯姆·圖根哈特試圖以所謂“國(guó)家安全”問(wèn)題為由，推動(dòng)英國(guó)政府審查此交易。

需要注意的是，此次行為中，收購(gòu)的一方是安世半導(dǎo)體。這是一家位于奈梅亨的荷蘭公司，不過(guò)，它由中資企業(yè)（即聞泰科技）全資持有。

7月12日，隱憂變成現(xiàn)實(shí)。英國(guó)首相約翰遜在議會(huì)接受議員質(zhì)詢時(shí)表示，他的國(guó)家安全顧問(wèn)斯蒂芬·勒夫格羅夫爵士（Sir Stephen Lovegrove），將對(duì)這宗價(jià)值6300萬(wàn)英鎊（約合8700萬(wàn)美元）的收購(gòu)案展開調(diào)查。

據(jù)英國(guó)廣播公司BBC的報(bào)道，約翰遜此前已經(jīng)責(zé)成英國(guó)國(guó)家安全局（NSA）對(duì)安世收購(gòu)案進(jìn)行過(guò)安全評(píng)估，但是在面對(duì)多位議員的質(zhì)詢時(shí)，他表示愿意讓國(guó)家安全顧問(wèn)再度對(duì)收購(gòu)案進(jìn)行調(diào)查。

不過(guò)，約翰遜也在接受質(zhì)詢時(shí)表示：“我不希望反中情緒誤導(dǎo)我們排除所有從中國(guó)來(lái)到英國(guó)的一切投資，這樣做在經(jīng)濟(jì)上是很愚蠢的。”

然而，在一開始就試圖推動(dòng)審查的官員湯姆·圖根哈特，其觀點(diǎn)表達(dá)傾于極端。

他接受BBC采訪時(shí)表示，七大工業(yè)國(guó)集團(tuán)在英國(guó)舉行峰會(huì)期間，各國(guó)領(lǐng)導(dǎo)人共同宣言中明確表達(dá)了強(qiáng)化全球供應(yīng)鏈安全特別是半導(dǎo)體之類工業(yè)品供應(yīng)鏈安全的希望，而允許中資收購(gòu)半導(dǎo)體廠等于“公然違背了七大工業(yè)國(guó)集團(tuán)峰會(huì)的承諾”。

需要注意的是，此次行為中，收購(gòu)的一方是安世半導(dǎo)體。這是一家位于奈梅亨的荷蘭公司，不過(guò)，它由中資企業(yè)（即聞泰科技）全資持有。

比起當(dāng)下的這場(chǎng)收購(gòu)，在2019年，聞泰科技對(duì)安世半導(dǎo)體的收購(gòu)，才堪稱是異乎尋常的。要知道，在收購(gòu)前，聞泰科技的市值還不到安世半導(dǎo)體的60%。

因此，它被評(píng)論為一次典型的“蛇吞象”事件，2019年12月，聞泰科技完成對(duì)安世半導(dǎo)體的并購(gòu)，并取得將近8成的股權(quán)。這宗投資案也是中國(guó)大陸歷來(lái)最大宗的半導(dǎo)體投資案之一。

憑借于此，聞泰科技成為了中國(guó)最大的半導(dǎo)體上市公司。

安世半導(dǎo)體是荷蘭半導(dǎo)體基礎(chǔ)元件生產(chǎn)公司，前身為飛利浦（Philips）半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，其產(chǎn)品組合包括二極管、雙極性晶體管、ESD保護(hù)元件、MOSFET元件、GaN FET元件、類比IC與邏輯IC，可以看出，它的定位與新港半導(dǎo)體類似。

值得一提的是，飛利浦是半導(dǎo)體領(lǐng)域“老大哥”，如今大名鼎鼎的光刻機(jī)廠商ASML，也是從飛利浦子部門中分離出來(lái)的。

即便在今天，安世半導(dǎo)體仍然是在功率半導(dǎo)體市場(chǎng)進(jìn)入“排行前十”的唯一一家中資公司。而在國(guó)家之間“技術(shù)封鎖”愈演愈烈的情況下，它荷蘭公司的身份，也為此次收購(gòu)新港半導(dǎo)體提供的方便。

市場(chǎng)風(fēng)云

無(wú)需懷疑，“利好”不是從天而降。不論此前的收購(gòu)安世半導(dǎo)體，或是此次收購(gòu)的新港半導(dǎo)體，聞泰科技的眼光才是重點(diǎn)—

雖然在今天，智能汽車市場(chǎng)如烈火烹油，但在2019年，情況完全不一樣。

以“第三代半導(dǎo)體”碳化硅為例，它是智能汽車功率器件的核心材料，在2018年，全球碳化硅市場(chǎng)只有4億美元，但到2024年，這有望達(dá)到50億美元，其中的轉(zhuǎn)折點(diǎn)就來(lái)自智能電動(dòng)汽車。

尤其是“領(lǐng)頭羊”特斯拉，在2018年，特斯拉 Model 3 用上了碳化硅元件，此后的其它智能汽車應(yīng)風(fēng)跟上。分析人士普遍認(rèn)為，智能汽車將來(lái)5年內(nèi)達(dá)到百億級(jí)市場(chǎng)。

這對(duì)功率半導(dǎo)體公司是重大利好，畢竟在傳統(tǒng)汽車上，功率器件只占21%，但對(duì)于電動(dòng)汽車而言，功率器件占比達(dá)到55%。

回頭再看安世半導(dǎo)體，在收購(gòu)前后，它的命運(yùn)可謂“天差地別”。

在2019年，其前身公司之所以將它賣出，主要在于它不是“敏感技術(shù)”，而且市場(chǎng)表現(xiàn)相當(dāng)一般。安世半導(dǎo)體的前身公司，主要是做標(biāo)準(zhǔn)器件，如分立器件、功率MOSFET等等，典型的薄利多銷的產(chǎn)品。

在被收購(gòu)后僅僅一年，市場(chǎng)完全改變了，智能汽車成為新的風(fēng)口，功率器件供不應(yīng)求。聞泰科技因此抓住了機(jī)會(huì)。

過(guò)去的基礎(chǔ)產(chǎn)品變成“香餑餑”，加之疫情影響下，帶動(dòng)了價(jià)格水漲船高。以功率器件的龍頭英飛凌為例，其MOSFET產(chǎn)品漲價(jià)幅度已達(dá)15%～30%。

即便如此，受制于晶圓廠產(chǎn)能的不足，功率器件仍是供不應(yīng)求。據(jù)IC分銷平臺(tái)“貿(mào)澤電子”網(wǎng)站7月的數(shù)據(jù)顯示，功率龍頭之一安世半導(dǎo)體，已有144款產(chǎn)品處于無(wú)庫(kù)存狀態(tài)，缺貨產(chǎn)品交貨周期均長(zhǎng)達(dá)69周。

對(duì)公司更“利好”的是，無(wú)論是對(duì)功率器件的需求，還是相關(guān)產(chǎn)能的恢復(fù)方面，目前完全看不到天花板。

業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計(jì)，碳中和是未來(lái)5年內(nèi)的長(zhǎng)期趨勢(shì)，其中，比較大的行業(yè)趨勢(shì)就是汽車電動(dòng)化。電動(dòng)汽車現(xiàn)在才剛剛起步，預(yù)計(jì)到 2045 年才是飽和期。

國(guó)與國(guó)的角逐

市場(chǎng)前景明朗的情形下，收購(gòu)一家負(fù)債累累的公司，也就變得容易理解了。如今，聞泰科技成功將新港半導(dǎo)體攬之麾下，不僅是補(bǔ)充了IGBT這一高端業(yè)務(wù)，同時(shí)也擴(kuò)充了當(dāng)下最吃緊的產(chǎn)能。

ARM和X86是當(dāng)下最主流的機(jī)器語(yǔ)言，如果收購(gòu)成功，則意味著兩者都被美國(guó)公司擁有，這可能危及機(jī)器語(yǔ)言的中立性。

聞泰科技官網(wǎng)的一篇文章表示，這項(xiàng)收購(gòu)顯著提升了安世半導(dǎo)體符合車規(guī)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品供應(yīng)能力，并擴(kuò)大了市場(chǎng)份額。

當(dāng)然，在一些支持“技術(shù)封鎖”的英美政要看來(lái)，這是又一次戰(zhàn)略失手。

客觀的現(xiàn)實(shí)是，半導(dǎo)體行業(yè)今非昔比，在當(dāng)下，它最能刺痛角逐中大國(guó)的神經(jīng)。

在聞泰科技宣告成功收購(gòu)的2天前，8月13日，一則不尋常的消息在科技圈流傳。據(jù)美國(guó)消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道（CNBC）報(bào)道，一家美國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)自曝說(shuō)，它與英國(guó)新港半導(dǎo)體的合作發(fā)生變化，不得不尋找新的合作方。

美媒據(jù)此評(píng)價(jià)說(shuō)，中資企業(yè)收購(gòu)英國(guó)芯片廠，這對(duì)美企造成了傷害。

這則消息的不尋常之處，在于它的強(qiáng)烈暗示—似乎是中資企業(yè)試圖對(duì)美企“卡脖子”，這與我們知道的情形反了過(guò)來(lái)。截至目前，事件各方并無(wú)回應(yīng)。

然而，就目前的信息而言，卡脖子一說(shuō)也是捕風(fēng)捉影、沒(méi)有實(shí)據(jù)。“急剎車”存在著多種可能性，例如新港半導(dǎo)體原領(lǐng)導(dǎo)層或許出于某種考慮，試圖轉(zhuǎn)移客戶訂單等等。

再者，新港半導(dǎo)體不論收購(gòu)前后，均不具備卡脖子的能力。如前文提到的，該廠制造的晶圓制程在200nm以上，屬于“老科技”了。換言之，聞泰科技收購(gòu)它，是出于擴(kuò)充產(chǎn)能的考慮，它恐怕?lián)黄疬@樣的含沙射影。

不過(guò)，技術(shù)封鎖的氛圍已經(jīng)形成，這是客觀事實(shí)了。因此，真正觸及“敏感科技”的并購(gòu)案，如“ARM收購(gòu)案”等，才真正面臨著重重考驗(yàn)。

反倒是幾乎與新港半導(dǎo)體被收購(gòu)的同時(shí)期，傳出了英國(guó)對(duì)“ARM收購(gòu)案”嚴(yán)格防備的消息。彭博社8月5日?qǐng)?bào)道，英國(guó)考慮禁止美國(guó)半導(dǎo)體巨頭英偉達(dá)收購(gòu)ARM。

要知道，ARM和X86是當(dāng)下最主流的機(jī)器語(yǔ)言，如果收購(gòu)成功，則意味著兩者都被美國(guó)公司擁有，這可能危及機(jī)器語(yǔ)言的中立性。

據(jù)報(bào)道，英國(guó)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)管理局（CMA）可能會(huì)對(duì)英偉達(dá)與ARM 交易造成的國(guó)家安全影響進(jìn)行更深入的調(diào)查。觸及國(guó)家安全，這次是來(lái)真的了。