商譽減值與攤銷：該選擇誰

陸正飛

【摘要】在減值法下， 商譽減值準備的計提酌定性較強， 會計穩健性受到了挑戰; 在攤銷法下， 按固定年限進行攤銷， 使得商譽價值難以很好地反映各公司的經濟事實。 無論是穩健性受到挑戰， 還是會計反映背離經濟事實， 都并非準則制定的初衷。 基于對商譽會計準則演進與研究發現的回顧與總結， 本文認為： 相對而言， 減值法是一種更優的會計規則， 更可能使商譽會計信息反映各企業的經濟事實; 為了降低商譽減值準備計提的酌定性程度， 會計準則制定機構可適時修改和完善相關會計準則的應用指南， 就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準， 并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據。

【關鍵詞】商譽會計;減值法;攤銷法;酌定性;經濟事實

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）07-0008-5

自2007年開始實施新的企業會計準則以來， 商譽不再逐年固定攤銷， 而是在出現減值跡象的情況下， 管理層通過減值測試來判斷是否以及計提多少減值準備。 因此， 2007年之后的商譽后續計量會計處理存在更大的酌定性。 近年來， 上市公司商譽爆雷事件頻發， 引起了不少業內人士對減值法的質疑和對已被準則擯棄的攤銷法的懷念。 本文擬在系統回顧與全面總結商譽會計準則演進與研究發現的基礎上， 分析和評價減值法與攤銷法各自的利弊得失， 并提出一些認識和建議。

一、商譽的基本含義

商譽這一概念源于無形資產， 而無形資產最早是一個法學概念。 羅馬法學家蓋尤斯（Gaius）在討論財產法時， 將財產分為“有形”和“無形”兩大類別[1] 。 而商譽這一概念真正受到重視， 是因為其在法庭判例上的使用[2] 。 根據Hendriksen[3] 的商譽本質“三元論”， 商譽形成的來源主要有三種觀點：好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。

好感價值論認為， 商譽形成主要來源于企業、員工、客戶三者之間的信任關系。 Nelson[4] 列舉了一些和商譽相關的要素， 如客戶名單、商標名字、專利權等。 Miller[5] 認為企業應該被看作一個開放的系統， 企業內外部關系、人員、市場、生產、融資能力等的協同作用， 是商譽形成的主要來源。

超額收益論認為， 商譽的本質是企業獲取未來超額收益的能力， 商譽價值就是企業預期可以獲得的超額收益的現值[6-9] 。 超額收益論高度概括了商譽的本質， 并提出了商譽直接計量方法， 因而獲得了學術界和實務界的較多支持。 當然， 也有一些學者對該觀點提出了質疑， 認為超額收益有時只是因為運氣而獲得的， 并不一定總是與商譽相關[4] 。

總計價賬戶論認為， 商譽是企業的總體價值超出企業可辨認凈資產公允價值的部分[10] 。 根據總計價賬戶論， 商譽中雖然包括了一些噪音， 但商譽計量方法的可操作性較強， 因而該觀點成了會計準則制定中商譽定義的主要理論來源。

二、商譽會計準則的歷史演進

（一）美國會計準則

在美國， 早期關于企業合并和商譽的會計準則是美國會計原則委員會（APB）于1970年發布的第16號意見書“企業合并”（APB 16）和第17號意見書“無形資產”（APB 17）。 APB 16規定了企業合并的兩種不同方法， 即權益結合法（pooling-of-interests）和購買法（purchase/acquisition method）。 如果企業滿足了APB 16規定的12個條件①， 則可以采用權益結合法;否則， 就應該采用購買法。 在權益結合法下， 合并雙方的資產、負債都是按其原賬面價值納入合并報表， 合并方支付的對價高于被并方凈資產的部分， 用于調整合并方的所有者權益， 因此企業合并不會形成商譽， 也就不會影響后續年度的利潤。 而在購買法下， 合并方需要將被合并方的資產和負債按照合并日的公允價值在合并報表上加以列示， 合并對價高于被合并方凈資產公允價值的部分， 要在合并報表上確認為商譽， 并在合并日后不超過40年的時間內逐年進行攤銷（2001年之前）。 顯然， 商譽攤銷會大幅減少企業的賬面利潤。 Lys和Vincent[11] 模擬了權益結合法和購買法下并購后企業每股收益的差別， 發現兩種處理規則下每股收益的差異高達0.45美元。 因此， 合并方一般都愿意采用權益結合法。

1995年美國財務會計準則委員會（FASB）發布的《財務會計準則公告第121號——長期資產減值、處置的會計處理》（SFAS 121）中， 首次出現了關于商譽減值的規定。 根據SFAS 121， 當賬面價值超過未經折現的未來預期現金流時， 包括商譽在內的長期資產都需要計提減值。 由于未考慮未來現金流的折現， SFAS 121飽受爭議。 在APB 16和APB 17的執行過程中， 也暴露出一些問題：權益結合法下不確認商譽， 也就不存在商譽攤銷， 導致合并后的賬面利潤虛增;同時， 權益結合法與購買法并存降低了會計信息的可比性。 為此， FASB于1998年聯合英國、加拿大、澳大利亞的會計準則制定機構以及國際會計準則委員會（IASC）， 共同發布了《G4+1研究報告——關于企業合并會計方法達成統一的建議》， 建議取消權益結合法， 企業合并一律采用購買法。 以此為基礎， FASB于1999年發布了新的關于企業合并與無形資產的征求意見稿， 建議將權益結合法廢止， 且商譽仍然進行攤銷， 并將攤銷最長期限從40年縮短到20年。 由于觸及企業和銀行的利益， 反對該征求意見稿的呼聲很高[12] 。 在廣泛聽取意見之后，? FASB于2001年2月發布了征求意見稿修訂版， 將商譽攤銷的規定改為定期減值測試， 但依然保留了廢止權益結合法的內容， 算是某種程度上的折中。

2001年6月， FASB正式發布《財務會計準則公告第141號——企業合并》（SFAS 141）和《財務會計準則公告第142號——商譽和其他無形資產》（SFAS 142）， 廢止了權益結合法， 規定了商譽減值測試的應用。

（二）國際會計準則

關于商譽會計準則的演進， 國際財務報告準則（IFRS）與美國一般公認會計原則（GAAP）的演進軌跡較為相似。 1978年， IASC針對企業合并， 考慮對歐洲各國不同的會計傳統和會計實踐加以規范。 1983年， 《國際會計準則第22號——企業合并》（IAS 22）通過， 推薦企業采用購買法， 但也允許采用權益結合法。 2001年， 國際會計準則理事會（IASB）取代了IASC， 加強了與FASB等的合作， 并于2004年3月發布《國際財務報告準則第3號——企業合并》（IFRS 3）和修訂的《國際會計準則第36號——資產減值》（IAS 36）， 廢止了權益結合法， 規定企業合并應當采用購買法;同時， 商譽不再攤銷， 但每年必須至少進行一次減值測試。

大部分歐洲國家的會計準則都經歷了向IFRS靠攏的過程。 受IASB制定IFRS 3的影響， 為了進一步縮小IFRS與GAAP的差別， FASB于2007年12月發布了SFAS 141的修訂版; 隨后， IASB于2008年1月發布了IFRS 3的修訂版。 這兩個修訂版較之前版本的主要變化在于， 采用全部商譽確認法（full-goodwill method）進行商譽確認。 IASB在推行全部商譽確認法的過程中， 企業（尤其是歐洲企業）認為該方法在實際操作中比較耗時， 且對于歸屬于少數股東部分的商譽估計非常主觀， 容易犯錯， 因此予以抵制。 為此， IASB最終選擇了折中處理， 即允許企業在合并時選擇采用全部商譽確認法或者部分商譽確認法（partial goodwill method）。

（三）我國會計準則

我國財政部于1992年11月首次頒布的《企業會計準則》將商譽定義為無形資產的一部分， 并規定包括商譽在內的無形資產需要在收益期內分期攤銷;1996年1月發布的《企業會計準則——企業合并》（征求意見稿）規定商譽的攤銷年限一般不超過10年;2001年1月頒布的《企業會計準則——無形資產》將商譽定義為不可辨認的無形資產。 2006年2月， 財政部頒布了新的企業會計準則， 其中《企業會計準則第6號——無形資產》（CAS 6）要求合并形成的商譽相關問題按照《企業會計準則第8號——資產減值》（CAS 8）和《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS 20）進行處理。 根據CAS 20的規定， 企業合并分為同一控制下和非同一控制下的企業合并。 同一控制下的企業合并不形成商譽;對于非同一控制下的企業合并， 合并方對合并成本大于合并中取得的被合并方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 應當確認為商譽。 根據CAS 8的規定， 每年年終企業應該對商譽進行減值測試， 若商譽發生了減值， 就應當計提商譽減值損失。

關于商譽的會計準則， 就目前的情況來看， 我國與美國準則之間的區別更大， 與國際準則更為趨同。 我國商譽會計與美國商譽會計的區別主要表現在以下幾個方面：

1. 確認的商譽金額。 我國會計準則在確認商譽金額時采用的是部分商譽確認法， 即并未考慮企業合并時商譽中可能包含的歸屬于少數股東的部分;而美國商譽計量則包含歸屬于少數股東的部分。 因此， 如果存在歸屬于少數股東的商譽， 按照美國準則確認的商譽會大于按照我國準則確認的商譽。

2. 商譽確認的單位。 我國商譽確認的單位是資產組或資產組組合， 而美國商譽確認的單位是報告單元。 資產組是企業認定的最小資產組合， 其與現金流入的獨立性緊密相關。 報告單元通常是指被管理層視作有獨立財務信息的企業營運部門或業務組成部分， 其與財務信息的獨立性緊密相關。 二者可能有所重疊， 但在定義上是不同的概念。

3. 減值確認方式。 進行商譽減值確認時， 我國比較的是可收回金額與賬面價值， 而美國比較的是公允價值和賬面價值。 可收回金額為資產的公允價值減去處置費用后的凈值與未來現金流現值中的較高者。 公允價值一般為活躍的市場報價或同類資產、負債交易價格或未來現金流現值。

4. 減值測試要求。 我國準則要求商譽減值測試至少每年進行一次， 一般在年末進行;而美國相關準則的規定更為靈活， 一些情況下允許企業在年中進行減值測試， 且允許不同的報告單元在不同的時間進行測試。

5. 減值測試程序。 我國商譽減值測試方法為一步法， 即直接比較資產組或資產組組合的可收回金額與賬面價值;而美國現行準則規定企業可以先進行定性評估， 如果有減值跡象再進行后續的兩步測試法。

（四）小結

自從我國承諾與國際會計準則保持趨同以來， 國際會計準則發生任何重大變化之后， 我國會計準則也會隨之發生相應變化， 有關商譽的會計準則規定自然也不例外。 而國際會計準則往往需要與美國會計準則進行協調。 美國準則、國際準則與中國準則之所以需要相互協調共進， 而不是各奔東西， 本質上是因為在世界經濟體系中地位舉足輕重的美國、中國和歐盟， 三者之間的經濟及金融聯系緊密， 作為商業語言的會計若差異過大， 顯然不利于相互之間經濟交往與金融交易的順利進行。

就商譽會計準則由攤銷法到減值法的轉變而言， 美國才是真正的起源地。 而FASB之所以決定這樣轉變， 主要是因為政治的折中。 FASB的初衷是取消權益結合法， 只允許采用購買法。 但由于取消權益結合法不利于合并方在合并日后的利潤業績， 因此這一動議遭到了產業界的激烈反對。 FASB為了平息事態， 在堅持取消權益結合法的前提下， 不再要求商譽按年固定攤銷， 而是改為在通過減值測試發現減值跡象的情況下計提商譽減值準備。 由此可見， 商譽計提減值而不是按年固定攤銷并非依據了什么會計理論， 而只是為了讓產業界接受購買法。 這事實上也說明， 在以往的實踐中企業管理層都傾向于選擇權益結合法而不愿選擇購買法， 其根本原因便是商譽按年固定攤銷的做法并不符合商業實踐和經濟事實。 因為在這樣的準則下， 被合并的標的公司越有價值， 采用購買法形成的商譽就越大， 合并方在合并日后則需要承擔越多的商譽攤銷。 如果并購確實是成功的決策， 則并購形成的商譽并不是在商譽賬面價值攤銷完畢之后完全歸零， 而是會長期保持較高的價值。 因此， 強制企業在規定的年限內按年攤銷全部商譽價值， 除了符合會計穩健性的需要， 其實并不具有充分的理論基礎。

三、關于商譽會計研究的文獻綜述

（一）商譽的影響結果及商譽被高估

商譽會計問題受到的關注越來越多， 首要原因是商譽隨著時間推移成了在資產負債表中具有越發重要地位的資產項目。 Chauvin和Hirschey[13] 研究發現， 商譽對于非制造業企業的盈利能力和市值都有正向影響。 Jennings等[14] 研究發現， 股票市值和商譽呈正相關關系， 意味著投資者認為商譽可以為企業股東創造未來現金流。 Barth和Clinch[15] 基于澳大利亞和英國上市公司數據的實證研究發現， 商譽與股價及股票超額回報顯著正相關， 說明投資者對商譽資產持正面態度。 杜興強等[16] 利用我國A股上市公司的數據進行的實證研究也發現， 權益價值和商譽價值顯著正相關。 鄭海英等[17] 研究發現， 較高的商譽能夠提升并購后的企業業績。

但是， 也有一些文獻表明， 上市公司存在商譽高估現象。 謝紀剛和張秋生[18] 研究發現， 較之于現金支付， 股份支付標的定價虛高是造成商譽高估的一個重要原因。 傅曉菁[19] 則認為， 商譽虛高的原因主要是合并雙方的信息不對稱和評估體系不健全。

（二）商譽攤銷與商譽減值

商譽攤銷年限是影響商譽攤銷的一個重要因素。 許多研究發現， 為了減少每年的商譽攤銷， 上市公司往往傾向于采用準則允許的商譽攤銷年限的上限值作為攤銷年限。 Duvall等[20] 的研究發現， 69%的樣本公司披露了商譽攤銷年限， 其中54.4%的公司采用準則允許的最長攤銷年限40年。 商譽攤銷年限使用的隨意性是商譽攤銷受到批評的一個重要原因， 也可能因此背離了會計穩健性原則， 降低了會計信息透明度[21，22] 。 至于企業選擇商譽攤銷年限的影響因素， 已有文獻發現， 企業規模和攤銷年限負相關[23] ， 杠桿率、以會計利潤為基礎的獎金計劃與攤銷年限正相關[24] ， 此外， 攤銷年限的長短也與企業未來業績存在一定的關系[25] 。

關于商譽攤銷的經濟后果， 一些研究發現， 股票市值和商譽攤銷之間呈較弱的負相關關系， 表明股票市值與商譽攤銷的關系在不同企業間存在較大差異， 意味著至少部分公司商譽的經濟價值并不隨著商譽攤銷而下降[14，26] 。 也就是說， 商譽的價值未必隨時間而消失， 可能因為管理層的有效管理而得以保持。 如果商譽的價值能夠長期保持， 而不是逐年遞減， 那么商譽攤銷的做法就不合理， 而商譽減值的做法就有其合理性：商譽減值能夠較好地反映企業商譽價值的經濟事實。 已有研究發現， 有更多投資機會的公司更可能不計提或較少計提商譽減值[27，28] 。 徐玉德和洪金明[29] 研究發現， 2006年版企業會計準則實施后， 上市公司計提商譽減值總體上是基于其對未來收益能力下降的判斷。 但也有文獻發現， 商譽減值準則在實踐中并沒有得到很好的執行， 商譽成為并購風險的“蓄水池”， 企業利用商譽減值估計進行盈余管理[30] 。

綜上所述， 學術界對于商譽的地位和價值較為認可， 但也認為商譽的確認給管理層提供了一定的盈余操縱空間， 同時發現存在商譽高估的現象。 現有文獻對商譽攤銷和商譽減值這兩個話題涉及頗多， 盡管兩者在實踐應用中都暴露出了一些問題， 但學術界對于商譽減值取代商譽攤銷基本上呈現支持的態度。 商譽減值與攤銷各有利弊。 減值法下， 商譽減值準備的計提酌定性較強， 會計穩健性受到了挑戰;攤銷法下， 按固定年限進行攤銷使得商譽價值難以很好地反映各公司的經濟事實。 但總體而言， 商譽減值應該優于商譽攤銷。

四、結論

無論是穩健性受到挑戰， 還是背離經濟事實， 都不是我們所希望看到的結果， 因此， 準則制定者面臨兩難選擇。 那么， 究竟應該優先考慮誰？ 這在很大程度上取決于人們的思維方式。 有人認為， 既然新的準則規定在實踐中暴露出了問題， 就應回到舊準則規定， 從而建議放棄減值法而恢復攤銷法。

筆者認為， 這是一種比較消極的、因噎廢食的思維方式， 因為它既忽略了舊準則存在的問題（如果攤銷法是完美的， 當初就不必擯棄它）， 又放大了新準則存在的問題（任何準則規定在實施中都會出現一些問題）。 對于減值法在實踐中暴露出的問題， 可以考慮進一步完善商譽會計準則及信息披露規則（例如， 為了降低商譽減值準備計提的酌定性程度， 準則制定機構可適時修改和完善相關會計準則的應用指南， 就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準， 并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據等）， 而不是退回到攤銷法的老路上。 這才是更為積極的思維方式， 因為它既肯定了減值法相對于攤銷法的優勢， 又認識到了減值法的局限性并努力加以克服。

筆者之所以在承認減值法存在瑕疵的情況下依然選擇支持減值法而不主張恢復攤銷法， 主要是因為， 在市場經濟條件下， 鑒于企業之間個體差異的客觀存在， 對于不確定性的經濟業務和會計事項， 會計準則應該盡可能減少一些“一刀切”的規定， 賦予企業管理層適當的估計與判斷權力。 “一刀切”的不良后果具有必然性， 管理層估計與判斷的不良后果只是具有或然性。 在治理狀況良好的公司， 管理層的估計和判斷總體上能夠比較確切地反映經濟事實。 至于那些治理狀況欠佳的公司， 管理層的估計和判斷可能會背離經濟事實， 導致會計信息質量下降， 對此可通過進一步強化監管部門的行政手段和司法機關的法律手段等外部治理機制來加以約束， 當然也有賴于公司內部治理的進一步完善。 良好的內外部公司治理， 是會計準則發揮作用的必要條件;將會計信息質量改善完全寄托于會計準則優化的想法和輿論， 只會給會計準則制定機構和會計職業界帶來無窮的壓力， 不利于會計準則的理性選擇和會計職業的健康發展。

【 注 釋 】

① APB 16規定， 企業使用權益結合法需滿足以下12個條件：（1）合并方和被合并方需均為自主經營企業， 且合并前兩年內一方不得為另一方的子公司或分支機構。 （2）在合并發起日或實施日， 合并雙方均不得持有對方股份超過發行在外股份總額的百分之十。 （3）合并事項在一年內完成， 或通過單一交易完成。 （4）實施日， 合并一方僅通過發行具有相同權益的普通股， 來交換合并對方幾乎全部具有表決權的普通股。 （5）合并前兩年或合并期間， 合并雙方均未變動具有表決權的股本。 （6）不得以合并為目的購買具有表決權的普通股， 且合并雙方不得在合并期間重新購買超過正常數量的普通股。 （7）換股合并完成后， 普通股股東的權益比例與參與合并公司的其他股東的權益比例保持相同。 （8）合并后， 普通股權益表決權應可行使， 不存在對表決權的剝奪或限制。 （9）合并事宜應在計劃開始實施日全部確定， 合并計劃不應包括懸而未決的證券發行或其他對價的條款。 （10）合并后的公司不存在直接或間接注銷或重新購買為實施合并而發行的全部或部分股票的行為。 （11）合并后的公司不存在制定有利于參與合并公司前股東的財務安排， 如利用合并過程中發行的股票為其貸款提供擔保。 （12）合并后的公司不存在兩年內處置參與合并公司的大部分資產的意圖， 正常商業活動中的資產處置或為消除重復設施或過剩生產能力的資產處置除外。

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