股東利潤分配請求權及其實施研究
——兼論“公司法司法解釋四”相關條規

李 儼

重慶大學，重慶 400044

股東利潤分配請求權及其實施研究
——兼論“公司法司法解釋四”相關條規

李 儼

重慶大學，重慶 400044

股東利潤分配請求權作為股東權利的一項核心權益，涉及到各個主體的利益，并且各個利益主體地位不同，對股利分配的期望也不盡相同，在公司法上，其往往是利益沖突最集中的體現。本文通過對我國股東利潤分配請求權制度架構的解讀，并結合最高人民法院《公司法司法解釋四》之相關規定，對股東利潤分配請求權進行研究并展開相關論述。

股東；利潤；分配；請求權；救濟

對股東利潤分配請求權的認定與保護，是增強股東投資信心，保持公司制度穩健發展的必經之路。本文在研究股東利潤分配請求權的法理基礎之上，結合《公司法司法解釋四》的相關條款及其立法精神，對股東利潤分配請求權進行深入的法律分析與研究，以期能夠對我國股東利潤請求權在理論和實務層面上有更深的理解與思考，進而對股東利潤分配請求權的實施提出更好的建議，為公司法的法律制度建設盡綿薄之力。

一、股東利潤請求權基本理論

(一)股東利潤請求權概念分析

股東利潤分配請求權即股東基于其公司的股東資格和地位所享有的請求公司向自己分配公司稅后利潤的權利。我國《公司法》第4條規定：“公司的股東依法享有資產收益，參與重大決策和選擇管理權的權利。”此處的“股東依法享有資產收益”指的便是股東利潤分配請求權。

(二)股東利潤分配請求權的保護必要性

股東投資公司的行為目的即是為了獲取收益。我國的《公司法》及相關法律規定，公司的股利分配制定權歸屬于公司董事會，公司股利分配的審核通過權歸屬于股東大會，這充分體現了我國股東利潤分配采取的是以公司自治為主的模式。這種模式的存在的初衷是為了方便公司自治，使得股東的利潤分配請求權的實現更加簡捷與方便，但是從具體的實踐過程中來看，這種模式往往受到大股東的操縱，從而淪為侵害中小股東合法權益的工具。在公司自治的模式管理下，大股東會為了擴大公司規模和長遠發展而“合法”的利用自身大股東的地位優勢，操縱董事會或者股東大會，不提股東利潤分配方案或者不通過股東利潤分配方案，這種情況的出現與中小股東希望獲得近期利益的預期是相違背的，損害了中小股東的合法股權利益。由此，股東利潤分配請求權的保護與實現就顯得尤為重要，其意味著股東利潤的取得，投資目的的達成。而只有穩定的股東權利分配，才能夠降低投資者的市場投機性，增強其對資本市場投資的信心，保障資本市場的健康良序發展。

(三)股東利潤分配的理論基礎

1.股東平等理論。股東與公司之間基于股權存在的合法地位，在發生法律關系的場合中處于平等地位。這里平等地位的衡量標準是資本，即資本平等原則。但此資本平等原則不同于資本多數決原則，二者的理念初衷是背道而馳的，前者旨在保護股東之間的平等性，而后者則是資本決定一切主義，加劇了大股東與中小股東之間的利益分配矛盾。

2.股東的信義理論，主要是指股東在行使自身權利，考慮自身利益的同時，也要兼顧公司的利益和其他股東的利益。這就要求在公司治理中占有優勢地位的控制股東要對公司和其他股東以平等，公平，正義的方式行使手中的權利，以此來平衡控制股東和中小股東之間在利潤分配中的利益沖突。

二、《公司法司法解釋四》利潤分配請求權條款評析

《公司法司法解釋四》關于股東利潤分配請求權的解釋規定共有三條。這三條解釋規定是對現行《公司法》股東利潤分配請求權的進一步補充解釋，具有極大的法律效益。

第13條規定了在股東請求公司分配利潤的案件中當事人的訴訟地位。公司作為案件被告，一審法庭辯論結束前其他股東基于同一分配方案請求利潤分配并申請參加訴訟的，應當列為共同被告。這樣的規定明晰了各當事人的訴訟地位，避免了由于《公司法》相關條款的籠統性造成的訴訟地位混亂現象的出現，有利于案件評判的順利進行，相關規定能夠切實落地。

第14條，第15條明確規定了在股東起訴公司請求分配利潤的案件中，股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤：股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。此條解釋規定凸顯了利潤分配方案的重要性，有助于公司以及股東對于利潤分配方案的重視，盡可能緩解大股東與中小股東之間的利益矛盾。

綜上三條之解釋規定，在肯定股東利潤分配問題上的公司自治模式的基礎之上，明確了股東的利潤分配請求權訴權，有利于維護股東的合法利益，加強股東對于公司高級管理人員的監管，推動公司的長期穩健發展。

三、股東利潤分配請求權的實施困境以及法律救濟

《公司法司法解釋四》關于股東利潤分配主要體現在訴權方面，其突破性意義在于使得股東訴權得以明確，但仍然存在著諸多問題未能得到解決。特別是在股東利潤請求權實施階段和法律救濟途徑方面還有待完善。

現行公司管理中，“資本多數決”是公司議事和決策的基本規則，其基本含義是將大多數股東的意思作為公司整體的意思。此規則的設立是適應公司高效管理和實現股東民主管理的需要，是當前公司自治模式的重要體現，其積極意義不容否定。但另一方面，由于在此規則之下，股東的決議能力與所持股份掛鉤，呈現正相關關系。這實際上是控制股東對公司決議的絕對支配的體現，實質上屬于可以被“濫用”的權利，具體表現為控制股東利用控股優勢不制定利潤分配方案或者否定利潤分配方案，這導致中小股東從開始的決議就和分配無緣，即使提起訴訟也會被駁回。雖然，公司法為了保護這一部分的利益，規定了具有兜底性性質的股東退讓機制，但是顯然這種機制并不是中小股東最樂見的，并不利于公司的有序管理，市場的穩健發展。

《公司法》關于股東利潤分配權的規定是極少的，僅在第四條對其進行了簡略描述，而這種權利宣示性質的描述，太過于簡單，并沒有明確界定股東利潤分配請求權，也沒有對股東利潤分配請求權的實現條件進行相應規定。這種原則性的條款在實踐方面的價值并不高。而《公司法司法解釋四》也僅用了三條來解釋規定股東利潤分配請求權訴權，對于現實公司實務來說，這是遠遠不夠的。

四、結語

《公司法司法解釋四》中股東利潤請求權部分權利的確認性規定，對于法院解決股東利潤分配案件具有指導性作用，對于股東維護自身權益有著突破性的意義。但仍然不夠全面，不能夠覆蓋股東利潤請求權所有具體方面，其指引力度仍然有限，需要進一步的完善。《公司法司法解釋四》中列明的三條關于股東利潤分配請求權訴權規定條款，既是對原公司法相關規定的再一次確定，同時也是一次有限度的延伸，在應對具體司法實踐過程中仍然會遇到諸多困境。期待《公司法》能夠得到進一步的完善，為司法工作提供更好的指引。

[1]盧洋.公司中小股東利潤分配請求權的司法保護——基于<公司法解釋四>(意見征求稿)第23，24條之規定[J].黑龍江省政法管理干部學院學報，2017(05)：77-80.

[2]劉云霞.股東利潤分配請求權的定性和司法救濟[J].中國商界(下半月)，2009(01)：252.

[3]曹慶濤.中小股東利潤分配請求權之司法保護——兼論<公司法司法解釋(四)征求意見稿>相關規定[J].法制與社會，2016(11)：85-86.

D922.291.91

A

2095-4379-(2017)36-0161-02

李儼(1993-)，男，漢族，四川綿陽人，重慶大學，法律碩士(法學)。