商業銀行不良貸款處置方式探析

吳茜

隨著金融創新的不斷發展和銀行業務的不斷擴張，商業銀行始終要在盈利性和安全性之間尋找平衡。截至2020年底，銀保監會公布的數據顯示，商業銀行不良貸款率已經達到1.92%，但許多業內人士認為這個比例偏低。潛在的不良貸款風險會影響銀行的經營業績，甚至可能會傳導至整個金融體系，進而導致金融危機的爆發。因此，如何處置商業銀行不良貸款，降低不良資產風險，始終是銀行業的一項重要課題。

不良貸款處置的必要性

我國不良貸款的規模

近20年來，我國商業銀行不良貸款治理成效顯著，不良貸款率自2001年末接近30%的水平不斷下降，2012年降至0.95%的最低點。然而，近年來，不良貸款率再度呈現抬頭趨勢。根據銀保監會公布的數據，2020年末我國商業銀行不良貸款余額為3.5萬億元，不良貸款率為1.92%。

新一輪不良貸款的形成背景，是2008年全球金融危機背景下，刺激政策導致信貸快速擴張，之后經濟增速下降。一方面銀行貸款快速增加，另一方面經濟下行對企業業績產生影響。但是，在雙重因素的作用下，銀行披露的不良貸款率卻沒有顯著增加。因此，官方統計的不良貸款數據被業界普遍認為偏低，未能準確反映商業銀行不良貸款的真實水平，因此許多機構用其他不同的方法來測算我國商業銀行的不良貸款金額。

一種方法是國際貨幣基金組織（IMF）曾在2016年對中國的債務風險進行測算。IMF認為，企業部門潛在的在險債務（debt at risk）會導致銀行損失，可以通過測算問題企業的問題債務比率來測算中國銀行業不良貸款比率。IMF選取了2871家中國非金融公司，并統計這些公司的利息保障倍數（如果一家公司利息保障倍數小于1，IMF就將其視為“在險”），由此統計出有在險公司590家，這些公司的在險債務總額占樣本公司總債務的比例為14.1%。IMF認為，行業水平的在險債務比率，可以應用到整個銀行體系的行業貸款構成，由此測算出我國商業銀行潛在的在險公司貸款平均比例為15.5%。

另一種方法是通過超額信貸增長和后續壞賬之間的關系來估算不良貸款金額。有國外學者對銀行的過度信貸增長和隨之而來的貸款核銷額之間的關系進行實證分析，得出結論：投放超額信貸的銀行會在隨后幾年出現異常的貸款核銷，支持貸款市場競爭中出現的“贏者的詛咒”猜想。同樣地，我國新一輪不良貸款被普遍認為是源于2009年投放的過量信貸，因此可以通過測算過量信貸額估算潛在的不良貸款額。假設2009年信貸需求的有機增長率為15.1%（2003～2008年貸款余額的平均負荷增長率），則2009年有機信貸需求為4.6萬億元，過量信貸為5萬億元（共投放9.6萬億元）。再考慮7%的復利，到2016年，待償還總金額為8萬億元，相當于總貸款（包括對公和零售）的7.37%。加上已經認定為不良的貸款（不良貸款率為1.98%），潛在不良率為9.3%。

不良貸款的風險

已經有多篇實證研究證實，經濟水平和不良貸款水平之間具有相關性，即經濟水平的下降會造成不良貸款的增加，不良貸款的大量增加也會反作用于經濟，主要表現為阻礙金融部門職能的發揮、降低經濟活動的效率、拉低經濟增長率、推高失業率等。

不良貸款會降低銀行的借貸能力，由于它們產生的回報與需要耗費的資本撥備和管理資源嚴重不匹配，會拖累銀行的盈利水平。過度和過快的不良貸款累積也會導致信貸緊縮，引發銀行業危機，中小企業、貿易、基礎設施和個人家庭的融資都可能因此受到嚴重沖擊。同時，銀行業的波動還會極大地影響其他資本市場領域，比如債券、股票和大宗商品等，進而演變成經濟危機。

日本就是一個典型的例子。日本泡沫經濟崩潰后，股市暴跌、土地神話破滅，資不抵債的企業和流落街頭的個人劇增，銀行等大量金融機構在不良貸款的重壓下破產，日本陷入了“失落的十年”。如果從1995年七家住宅金融專門公司不良貸款問題的曝光算起，到2005年不良貸款問題基本解決為止，日本政府為解決不良貸款問題付出了沉重代價，近100萬億日元資產被注銷。

亞洲開發銀行對中國等17個國家的165家商業銀行數據進行實證檢驗，結果表明，不良貸款對一個國家的金融系統和實體經濟反饋作用是相當大的：不良貸款率上漲1%會帶來GDP增速收縮0.1%、貸款增速下降1.5%和失業率增加0.1%的累積效應。在全球性金融體系聯系愈加緊密的今天，防范不良貸款風險對維護金融穩定和經濟發展尤為重要。

不良貸款的處置方式

經過不斷的創新和發展，我國商業銀行目前有多種處置不良資產的方式。傳統的不良貸款處置方式包括抵押資產出售、追索、清收、批量轉讓等;創新型的處置方式包括債轉股、資產證券化、收益權轉讓等。

現金清收

這種處置方式是最原始、最直接的方式。銀行通過專門部門對不良貸款的債務人進行催收，或直接收回現金，或通過變賣抵押物等資產收回欠款。若債務人仍然無力償還，銀行可以通過必要的訴訟手段或破產清算程序收回貸款。對于實際回收額和應收額的缺口部分，銀行通過自提的準備金予以核銷。

債務重組

一般的債務重組包括減少債務、延緩債務償還期限、降低利率、免除利息、提供新的融資等。通過債務重組減輕債務人負擔，使債務人渡過臨時性財務困難，繼續經營下去，逐步恢復償還能力，最大限度收回債權。對不能持續經營的企業，通過債務重組，可以在企業宣告破產前最大限度地將其有價值的財產收回，避免破產清算時由于清償順序的問題造成貸款損失。

批量轉讓

根據財政部、銀監會印發的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》，批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產（10戶/項以上）進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為。最初的批量轉讓范圍不包括個人貸款，但是2021年1月銀保監會發布《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》，轉讓范圍進一步拓展。首批參與試點的銀行包括6家國有大型銀行和12家全國性股份制銀行，參與試點的不良貸款收購機構包括金融資產管理公司和符合條件的地方資產管理公司、金融資產投資公司。

批量轉讓的方式具有效率高、期限短、規模大且操作簡便的優點，有助于在不良資產投資者較少的情況下銷售這類問題資產，使銀行盡快擺脫困境， 恢復正常經營。但是，這種方式可能會導致商業銀行的道德風險，逆向引導其開展高風險業務，把不良資產危機交給國家財政承擔，損害納稅人的利益。而且，實踐中以打包方式直接出售給資產管理公司（AMC）的折扣也比較低。

資產證券化

不良資產證券化（NPAS）是以不良資產（主要是不良貸款）所產生的現金流作為償付基礎，發行資產支持證券的過程。繼2006～2008年發行了4單不良貸款資產支持證券（ABS）以后，2016年4月19日中國銀行間交易商協會發布《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》，重啟不良貸款資產證券化，首批試點額度為500億元，僅針對機構投資者。2016年全年，6家不良資產證券化試點機構共發行14單產品，規模為156.1億元。2017年，不良資產證券化試點范圍進一步擴大，國家開發銀行、中信銀行、中國光大銀行等12家銀行入圍第二批試點名單。2019年11月，不良資產證券化試點范圍進一步擴大至四大資產管理公司、中國郵儲銀行、中國進出口銀行、部分城商行和農商行等22家機構。

與普通擔保貸款憑證（CLO）產品相比，不良貸款ABS的基礎資產池是不良貸款，現金流更多依賴于對擔保物的處置和擔保人的追償等，而不是正常經營產生的現金;同時，不良貸款ABS的基礎資產還款金額和時間的不確定性更大，歷史違約率的參考性相對較低。

相比于其他處置方式，不良資產證券化具有自身的優點：一是出表。對于商業銀行而言，不良貸款出表具有重要意義。相比于2006～2008年發行的4只不良資產證券化產品由發起人持有全部次級，在2016年的新產品中，商業銀行作為發起人，僅持有優先檔和次級檔各5%，同時作為資產服務商不再設置流動性支持等兜底條款（流動性支持機構為除發起機構以外的次級檔持有人）。這意味著次級檔的大部分風險已經從商業銀行轉移給了投資者。目前在實踐中，雖然對于商業銀行自留5%的情況是否滿足出表條件在會計界還存在分歧，但從已發行產品的發行說明書來看，發起銀行均在會計上采取了終止確認的處理。二是銀行可以提前收回現金。相比于債轉股、現金催收等方式，資產證券化的方式使得原始權益人提前收回現金，縮短了資金的回收期。三是相比于出售給AMC的方式，資產證券化作為一種新增的處置方式，有可能提高銀行與AMC的議價能力，資產證券化是按照未來資產的回收情況確定發行額，因此可能會獲得更高的折扣率，減少銀行核銷不良貸款的損失。

但是，不良資產證券化也存在不足。一是可能使債務更難重組。不良資產證券化并不是將壞資產變成了好資產，沒有改變資產本身的質量，只是將風險轉移給了投資人。二是缺少機構投資者基礎。不良資產證券化的估值、定價是難點，許多投資者看不懂不敢買，導致次級檔可能銷售困難，而如果銀行自持又會導致不良資產無法出表。三是不良貸款ABS發行難度和操作成本會增加銀行的融資成本。同時，發行資產證券化產品會導致更詳細的不良資產的信息披露，這可能也是銀行不愿對外公布的原因。

信貸資產收益權轉讓

2016年4月27日，銀監會發布《中國銀監會辦公廳關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（以下簡稱“82號文”），對信貸資產收益權轉讓業務進行規范，同時為處置不良資產開辟新的渠道。信貸資產收益權是指獲取信貸資產所對應的本金、利息和其他約定款項的權利。與債權轉讓相比，收益權轉讓合同下的債權人不變，出讓人僅將收益轉讓給受讓人，債務人仍然將款項支付給原債權人，但是受讓人可以通過“資金監管協議”，要求開立監管賬戶以監管收益權項下的資金。同時，在收益權轉讓的情況下，原合同的擔保物權不轉讓，為了保障受讓人的權利，出讓人或者第三方通常都會向受讓人提供有效的擔保。

信貸資產收益權轉讓和資產證券化都需要首先設立信托計劃，并將相應權利轉讓給信托計劃，其后采取結構化安排向投資者出售。但是，相比于資產證券化，信貸資產收益權轉讓有其自身的特點。

交易結構方面。資產對應的收益權轉讓可以不進行結構化處理，屬于按平層轉讓，風險評估也相對簡單，投資者自己便可以進行。

風險資本方面。對于資產證券化，商業銀行作為發起機構，必須保留一定比例的基礎資產信用風險，持有的資產證券化產品未評級部分（次級檔），應按照1250%的風險權重計提風險資本。對于資產收益權轉讓，商業銀行作為出讓方應按照原信貸資產全額計提風險資本。由于資產收益權的轉讓并不是債權轉讓，即使收益權轉讓后可以按照會計準則的要求實現會計出表（滿足資產終止確認的條件），銀行也無法釋放風險資本。

資產歸類方面。從投資者的角度來說，對于在銀行間市場和交易所發行交易的資產證券化產品，投資者購入后計入標準化產品。而對于信貸資產收益權，銀監會已經明確，合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按82號文要求在銀登中心完成備案、登記和轉讓的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。也就是說，投資者從銀登中心受讓的產品是不需要受到非標準化產品的額度限制的，業內將這類產品俗稱為“非非標”。

債轉股

債轉股是把原來銀行與企業間的債權關系，變為與企業間的產權關系。對于暫時陷入經營困難的企業，債轉股避免了企業直接破產清算的命運，賦予了企業第二次機會，商業銀行可以“以時間換空間”，通過未來股權的增值來實現債權的回收。

2016年10月10日，國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》和《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），債轉股正式重啟。根據《指導意見》，銀行不得直接將企業債權轉為自持股權，而應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。由于《商業銀行法》規定，商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資，因此銀行直接將不良貸款債權轉為自持的股權受到限制。允許商業銀行申請新設實施機構，向實施機構轉讓債權，再由實施機構債轉股的方式有效地規避了法律的限制。

市場化是新一輪債轉股最大的特點。區別于1999年通過資產管理公司政策性債轉股，2016年的債轉股在募資、定價、退出等方面將更加市場化（見表1）。

實施債轉股的企業應該是那些能夠在轉股后真正改善公司治理，具有投資價值的企業。比如，具有發展前景和可行的改革計劃和脫困安排的企業、信用狀況較好無轉移資產等不良記錄的企業、暫時陷入困難但有望逆轉的企業等。而那些扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”以及有惡意逃廢債行為的失信企業，不符合國家產業政策和產能過剩的企業，則不應被納入債轉股范圍。

不良貸款處置的有關建議

銀保監會主席郭樹清近日表示，2020年的疫情發生后，一些企業的生產活動處于不正常狀態，還款面臨一些困難，所以不良貸款上升是必然趨勢。2020年銀行業全年處置不良貸款逾3萬億元，比上一年增加七八千億元，2021年可能需要處置的不良貸款規模還會增長。在供給側改革和金融去杠桿的大背景下，后疫情時代銀行業面臨的壓力將進一步加大，在不良貸款處置方面需要多舉措共同發力。

建立可操作的不良貸款處置框架

商業銀行不良貸款的各種處置方式可以從另一個角度分為兩類，即自行處置和轉讓。其中，自行處置包括清收、債務重組、訴訟清償、壞賬核銷等;轉讓包括批量出售、債轉股、資產證券化、收益權轉讓等。面對眾多不良貸款處置方式，商業銀行在選擇適合的處置方式時應建立起規范化的、可操作的處置框架。一般來說，商業銀行在選擇處置方式時有幾個考慮因素。

自行處置和轉讓之間：預期回收率。按照貸款預期回收情況由高到低排序，商業銀行可以依次選擇：催收/抵押品折價—重組—轉讓—破產訴訟—核銷。

在具體選擇時，要考慮貸款企業究竟出了什么問題。如果困境公司面臨的是暫時周轉不靈、短期債務壓力或短期經營壓力，其業務仍具經濟可行性，這時采取清收或債務重組可能是合適的。債務重組既給予了貸款企業一定的緩沖時間，維持了良好的銀企關系，又不會導致銀行貸款的過多損失，可以說是雙贏的選擇。對于產品沒有市場、生產成本不具有競爭力的企業，商業銀行直接債轉股無法解決這類企業的債務問題，可以采用轉讓的方式進行處理。

如果企業破產，商業銀行通過清算程序回收的貸款數額具有很大的不確定性，因此訴訟清償是次于轉讓的選擇。呆賬核銷意味著貸款的實質損失，因此對于連訴訟程序都無法收回的壞賬，呆賬核銷就成了最后的選擇。

轉讓之間。當商業銀行選擇通過轉讓的方式處置不良貸款時，具體方式的選擇主要考慮幾個因素，包括轉讓收益、出表需求、監管指標需求、處置效率（包括審批時間）、成本（顯性成本，如資產證券化發行費用;隱性成本，如資本占用、信息披露）、投資者范圍等。

轉讓之間選擇的幾點考慮因素并沒有絕對的先后順序，而是要看商業銀行的具體情況和需求。在當前宏觀審慎管理等指標要求下，商業銀行面臨的監管環境異常嚴峻，因此能夠出表是普遍的需求，此時出表效率、審批效率、交易場所的投資者覆蓋范圍等會成為轉讓方式選擇的最主要考慮因素。由于每種方式都各有利弊，在幾種方式之間取舍時要看哪一個需求更加重要。如相對于批量轉讓給資產管理公司，資產證券化方式面對的投資者更多，折扣率較高，但由于審批時間較長（半年左右），喪失了一定程度的效率，而且發行費用也比較高。又如，相比于銀行間的標準化ABS，銀登中心的“類ABS”由于是由銀登中心審批，審批效率較高;但對于轉出方來說，雖然會計上可以出表，但監管上仍然需要計提100%的風險資本。商業銀行在選擇轉讓方式時可以大致按照圖1進行操作。

設立專門的不良貸款處置機構

自1999年我國成立四家全國性資產管理公司專門用于處理四大行的不良貸款開始，截至2021年2月，我國共成立了5家全國性AMC和58家地方性AMC，AMC在我國不良貸款處置的過程中發揮了重要作用。但是，由于此前的政策限制，過去的經驗主要集中于有抵押的資產，面對的客戶主要為機構客戶，而對于個人信用貸款不良資產，在定價和處置方面的經驗幾乎空白。由于個人貸款具有分散、小額、量大等特點，單個銀行或者單個AMC持有的個貸不良資產回收成本高而收益低，因此在面對個人不良貸款批量轉讓的新政策，傳統的AMC或者不感興趣，或者力不從心。

在這方面可以借鑒日本的經驗。為了解決日本銀行界的巨額不良債權問題，日本于1996年成立住宅金融債權管理機構，專門用于回收7家住宅金融公司形成的壞賬，不良債權金額達6.78萬億日元。1999年，住宅金融債權管理機構與整理回收銀行合并，成立不良債權整理回收機構，負責接收破產金融機構，處置其不良資產。整理回收機構采用多種處置方式，比如催收、轉讓、發行資產證券化產品等。整理回收機構官方披露的數據顯示，截至2020年9月末，轉移債權累計購買價格為9.77億日元，債權累計回收額為10.15億日元，回收率為103.9%。實際上，整理回收機構在2013年3月末的回收率就已經超過了100%。

專門的不良債權整理回收機構所帶來的規模效應是顯著的。以不良資產證券化為例，發行規模的提高能夠有效降低綜合成本，提高收益水平。在我國資產證券化快速發展的今天，設立專門的個人不良貸款處置機構具有重要的參考價值。

發揮登記托管機構的作用

證券登記托管機構是金融基礎設施的重要部分，是為證券交易提供集中登記、托管與結算服務的機構。金融產品的風險很大程度上來自于信息不對稱，尤其是復雜的金融創新產品，大量的不良基礎資產經過分割重組以及一系列的信用增級后，投資者和監管機構很難對其進行有效的風險識別和跟蹤記錄。因此，完善的金融產品登記托管制度使信息更透明，既有利于監管機構，也有利于投資者。目前，銀保監會已同意銀行業信貸資產登記流轉中心以試點方式拓寬不良貸款處置渠道和處置方式。銀登中心已發布不良貸款轉讓試點業務規則，具體承擔不良貸款資產登記、掛牌展示、轉讓服務、信息披露和市場監測等工作。

拓寬資本補充渠道

相較于大型商業銀行，中小銀行的資本金缺口問題更為嚴峻。根據銀保監會公布的數據，2020年一季度末，商業銀行資本充足率為14.53%，較上季度末下降0.12個百分點。其中，城商行與農商行的資本充足率分別為12.65%和12.81%，較2019年末分別下滑0.05個百分點和0.32個百分點，距離非系統重要性銀行監管紅線10.5%的安全邊際較近。

中小銀行在支持中小微企業和民營企業的發展中發揮著重要作用。2020年國務院《政府工作報告》提出，要推動中小銀行補充資本和完善治理，更好服務中小微企業。地方政府可在專項債限額中安排一定的額度，通過認購可轉換債券等方式，探索合理補充中小銀行資本金的新途徑。銀保監會也表示，鼓勵地方政府通過多種方式籌集資金幫助中小銀行補充資本。使用地方專項債補充中小銀行資本實施方案由省級政府結合轄內實際牽頭制定，方案成熟一個上報一個，經由銀保監會和相關部門審核通過后，由省級政府向財政部提出正式申請。目前，已有多個省份結合轄內城商行深化改革和化解風險的方案，研究使用地方專項債補充資本事宜。2020年12月，廣東省政府發行首單中小銀行發展專項債券，募集資金規模為100億元，用于向1家農信社和3家農商行注資補充資本金。

完善不良貸款處置的相關法律和制度

法律和制度保障是不良貸款處置得以發展的前提。相關措施包括提高不良資產處置的司法訴訟效率、將不良貸款轉讓試點銀行進一步擴展至不良貸款承壓較大的中小銀行、建立全國性或地方性的不良資產交易平臺等。同時，必須嚴厲打擊企業逃廢債，通過法律和制度武器維護信用環境，也要警惕債券違約和地方隱性債務向不良貸款的傳導，在防范金融市場風險的同時促進金融市場的高質量發展。

（作者單位：中央國債登記結算有限責任公司）