軍工事業單位轉制上市途徑的思考與建議

王晉萍 王光輝 于輝

前言

2016年，國家下發《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》等一系列文件，提出軍工單位要實施證券化改革，要求除少數企業外，都要通過資產重組、上市、互相參股、兼并收購等多種途徑推進股份制改造。對于軍工企業類資產可以直接進行資產證券化改革，對于軍工研究所資產要先進行轉企改制，再進行資產證券化改革。

資產證券化是拓寬融資渠道、提高資本運作水平、提升實力、促進企業向市場化、專業化、國際化發展的重要方式，對促進軍工單位軍民融合式發展戰略的實施具有重大意義。在改革的大勢下，軍工事業單位需要依據國家政策，抓住改革的歷史性機遇，探索軍工事業單位未來發展路徑。

一、軍工企業的資產證券化

國務院國資委明確提出，要加快國企股權多元化改革步伐，提高國有資本的證券化率，把國有資產證券化作為新時期國企改革的主方向、主戰場。

2007年，國防科工委制定出臺了《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》和《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》，根據辦法，政府鼓勵境內資本（指內資資本）以及有條件地允許外資參與軍工企業改制。同時辦法規定，軍工企業整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，須編制軍工企業上市框架方案。根據國家政策，結合軍工企業的實際特點，目前軍工資產的證券化主要是融資證券化，也就是通常所說的資本市場融資。軍工企業資產證券化作為實現軍民融合發展重大戰略部署的重要手段，是打破行業壁壘、建立現代企業制度、拓寬融資渠道、吸引社會優質資本參與國防科技工業建設的有效途徑，在實現國防科技工業轉型升級、推進軍民融合發展進程中發揮著越來越重要的作用。

二、國內軍工單位改制上市情況

我國軍工行業涉及核、航天、航空、船舶、兵器以及軍工電子等企業集團，總資產規模近1.5萬億，年營業收入近萬億，產品基本涵蓋了所有的武器裝備。

目前，國有軍工集團已有近90家企業上市，主要以汽車、船舶、通信、電子元器件等軍民兩用產品為主，核心資產占比不高。而軍工研究所由于長期實行事業體制，與整個事業單位體制改革一樣，一直很難取得突破性進展。

軍工集團的資產證券化率平均在40%左右，其中水平較高的中航工業和中船重工集團超過了50%，而水平較低的航天科技、航天科工和電子科技集團為20%左右。與美國、歐洲等軍工集團80%以上的資產證券化率相比，我國軍工資產證券化率還顯得比較低。

三、軍工事業單位轉制上市途徑建議

軍工事業單位的資產性質和人員構成較一般國企復雜，業務具有一定特殊性，轉制上市需從體制、人員、資產、業務、組織結構、發展戰略等多個方面綜合統籌策劃。我們需要結合軍工事業單位轉制上市的存在問題，借鑒國內外軍工單位改制經驗，研究軍工事業單位轉制上市路徑。

（一）設定轉制上市所遵循原則

軍工事業單位轉制上市，對于單位本身是一次重大變革，在轉制過程面臨著各種問題，因此，首先需要制定轉制上市的原則，這是軍工單位轉制改企、資產證券化所依據的準則和實施的前提。軍工單位應在整體層面制定改制策略，明確改制方向和目標，同時由于軍工單位的雙重性和特殊性，改制前首先需要制定轉企上市應當遵循的基本原則，可以從以下方面來確定：

（1）清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源，保證軍品科研生產能力不受影響，保證軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用；

（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力，符合國防科技工業發展規劃和軍品科研生產能力結構布局要求，有利于發展軍工主業；

（3）保證國家秘密安全，保護國防知識產權不受損失，避免國有資產流失。

（4）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；

（5）產權關系清晰，業務、資產、人員、機構、財務獨立，自主經營，獨立承擔責任和風險；

（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

（二）建立有效的軍民融合機制

黨的十八大以來，軍民深度融合已經上升為國家戰略，并成為軍工企業市場化轉型的重要抓手，通過資本運作和民用產品形成戰略合作關系，建立市場導向、利益共享的合作機制，吸納社會資本融資，推動和引導各類資源要素重組整合。2016年3月35日，習近平主持召開中共中央政治局會議，審議通過《關于經濟建設和國防建設融合發展的意見》。隨著國家政策的大力扶持，軍民融合領域必將成為軍工企業未來的利潤增長點。由于軍工單位的特殊性，在轉制的過程中，還需要建立有效的軍民融合機制，為軍工單位提供不斷的動力源，保障軍工單位轉制前后有序可持續發展。

從宏觀來看，軍民融合機制就是要在軍民融合互通的模式下，以技術和資本為紐帶，建立軍民兩用技術和資源的共享機制，形成一個能夠讓軍民品業務共同成長的體系。軍品科研資源在完成先進武器裝備科研生產的同時，將形成的高技術專利成果轉化應用于民品市場，通過技術的提升，促進民用產業盈利能力的增強，而民用產業收入的快速增長，將能夠有效支撐軍工科研院所對軍品科研資源的資金投入力度，進而促進軍品科研能力的進一步提升，最終實現自身整體的快速和可持續發展。

從微觀來看，軍民融合機制的建立還需要在以下幾方面有所體現：（1）以軍用先進技術為基礎，以市場需求為導向，加快推進軍轉民技術成果的二次開發和轉化應用，促進軍民兩用技術的商業化和產業化發展。（2）統籌軍民能力建設，鼓勵軍品能力向民品有償開放。（3）面向國內外，逐步建立社會化的軍品生產配套體系，降低研制成本，提高效率。（4）軍民品領域人才共享，推動人員雙向流動。

（三）策劃合理的資產重組方式

軍工集團雖然上市公司眾多，但主要的核心資產仍在上市公司之外，因此資源整合的空間很大。從國外軍工巨頭企業的發展歷程來看，堅持軍民并舉，通過并購重組整合資源是企業快速發展的根本之路。軍工事業單位的資產構成很復雜，很多軍民融合研究所存在不容易定價或上級有政策限制出售的資產，還有些資產權屬不清，無法評估。在軍民資產結構復雜、業務多樣的情況下，軍工單位在轉企改制上市的過程中要按照業務發展策劃合理的資產重組方式，符合產業發展同時避免上市過程中的同業競爭問題，通過制定明晰的軍民資產重組策略，確保企業穩定發展。

國防科工委對軍工行業提出了“大協助、小核心、寓軍于民”的產業格局。軍工的產業鏈包括器件、分系統和總裝，除了核心的總裝資產外，對于器件和分系統資產進入上市公司，國家已經逐步放開。外部競爭、行業周期和股改后的利益一致使得資源整合的難度縮小。根據政策，除了核心保軍企業外，國家將逐漸開放軍工市場，非保軍企業將逐漸面臨市場競爭壓力。

（1）明確資產重組戰略。各大軍工集團，對所屬的資源整合、資產重組的認識程度是不一樣的，是否有一個明確的戰略，決定了未來整合的速度和力度。

（2）梳理母公司所有資產。由于軍工集團比較龐大，業務龐雜，因此上市公司的大股東擁有的資源決定了企業在整合中所能獲得的利益空間，軍工事業單位在轉制上市過程中，只有對所有軍民資產的資產屬性、盈利能力和獨立性進行梳理和劃分，才能制定明晰的證券化策略。

（3）制定差異化重組策略。軍工單位企業化改革的最終方向是真正成為科技研究與開發的主體。應加強科研院所與企業之間的相互兼并、合作，促進科技資源配置方式的不斷優化。對于戰略裝備研發和大型實驗驗證類科研相關資產作為保留資產，要確保科研能力不發生改變；對于競爭類和政策類資產，若盈利能力好，發展前景穩定，業務獨立性好，則優先納入重組整合的范疇；對于尚未盈利，但未來發展前景良好的業務資產，按照業務板塊重組整合進入具有孵化條件和能力的公司實體；采取“關、停、轉、破、聯合、分離”等措施處置不良資產。

（四）分類制定改制上市的路徑

軍工單位類型多，資產體量大，不是所有資產都符合上市的要求，在完成重組整合后，軍工單位需要按照政策要求，分類制定上市路徑，選擇適合的資產證券化方式。

軍工企業上市需分類型、分步驟逐步推進。軍工企業有自身的特殊性，也有保密性和安全性要求，上市有別于普通企業，需要對其進行嚴格規范，而且要根據企業的性質和條件的成熟情況分步實施。可以分四步走，來實現軍工事業單位的改制上市：

第一步，確定資產屬性，事業單位分類轉制；

第二步，根據業務性質，實現企業分類改革；

第三步，業務歸類重組，建立板塊企業群；

第四步，按照板塊類別，確定資本運作模式。

（五）建立完善的現代企業架構

能否建立完善的現代企業架構，是企業體制變革必然面臨的問題，尤其對于事業單位性質的軍工單位向現代企業轉變，跨度大，需要解決的管理問題多。建立和完善現代企業制度，是軍工院所改革的關鍵。在轉制和改制上市的過程中，軍工院所不僅要從結構調整、資產重組、增資減債、減員增效、分離負擔、社會保障等各方面制定措施，還要建立和完善治理結構、建立現代企業制度體系。

軍工事業單位轉企改制后，首先要建立公司治理的基礎，實現股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；在資產整合時，建立集團公司與子公司、上市公司合理產權管控關系，把握適合的持股比例和控制力度。

由于轉企后適用不同的財務制度，軍工單位還要建立符合現代企業發展要求的財務會計制度，會計核算符合《企業財務會計報告條例》《企業會計準則》等法規、規章的要求。為了滿足市場化發展的要求和企業管理的需求，還要進行制度改革創新，建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

軍工事業單位轉制涉及領域和內容繁多，在向現代企業變革過程中，需要機構編制、組織、人社、財政等方面相關的部門通力合作、密切配合，完善機構編制管理、人事制度、社會保障等政策措施，有助于平穩地把生產經營類事業單位轉為企業，按現代企業制度運行。

四、結束語

隨著事業單位轉制和國有企業改革的推進，軍工集團的事業單位轉制和資產證券化將面臨更多機遇，也會遇到更多挑戰，軍工集團要進一步提升資本運作水平，不斷提高專業化能力以及國際競爭力，建立健全規范的現代企業管理機制，以資金優勢、技術優勢、機制優勢為推動軍民融合式發展、全面實現市場化轉型提供有力支撐。

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（作者單位：中國運載火箭技術研究院）