有限責任公司股權轉讓的法律問題探討

時海麗

有限責任公司是我國企業實行公司制的重要組織形式，公司內部機構設計靈活，股東之間需要在信任的基礎上合作，共同創立公司，股東既是獨立個體，之間又存在密切聯系。隨著社會經濟不斷發展，有限責任公司也隨之發展，但在發展過程中出現了很多的股權轉讓的法律問題，股權轉讓存在很多形式，設計的法律糾紛問題也相對較多。本文將從有限責任公司股權轉讓基本原則，限制類型以及存在的問題等方面進行簡要探討，并提出相關對策。以供參考。

股權轉讓在一定程度上能夠維護股東自身利益，這種方式能夠減少股東的利益損失。根據我國《公司法》規定，股東股權轉讓方式主要分為兩種，一種是內部股權轉讓，另一種是外部股權轉讓。公司股東內部之間進行股權轉讓，對公司內部結構具有一定影響。而外部股權轉讓，是指公司股東將持有股權轉讓給股東以外的投資者，這種轉讓方式需要通過多種步驟才能完成，過程相對復雜。但是在實際轉讓過程中，由于受多種因素影響，不論哪種轉讓方式，都會存在很多問題或不足，從而影響了股權轉讓效果。這就要求相關人們在進行股權轉讓之前，需要協調股權轉讓前后的各種相關事項以及人員，采取有效措施解決股權轉讓中存在的法律糾紛問題。

一、有限責任公司股權轉讓基本原則

（一）自由轉讓原則

股權轉讓自由是我國有限責任公司在發展過程中的重要制度。由于有限責任公司性質，要求股權轉讓必須遵循自由原則，在一定程度上能夠促進公司發展。如果某些公司存在股權轉讓限制度，則需要根據該公司的制度進行股權轉讓。

（二）遵循對外轉讓法定限制度

在我國有限責任公司發展過程中，按照現有法律規定，如果公司有明確的規定，在股東轉讓過程中，只需股東之間進行協商即可。股權對外轉讓中，需要遵循限制性原則，當第三人與股東之間進行股權轉讓時，必須按照相關法律規定，遵循限制性原則，從而保障股權轉讓的時效性。

二、股權的優先購買權問題

股權的優先購買問題也是股權轉讓過程中需要考慮的問題，在股權轉讓過程中，其他股東要想優先購買，只能在同等條件下，才享有這種權利。而所說的同等條件，法律并沒有對其內容進行具體規定，主要包括股權轉讓數量、價格，履行期限以及付款方式等相關內容，其中，股權轉讓價格是核心內容，除此之外，還需注意其他事項。股東如果向第三人轉讓股權，首先，應向公司匯報受轉讓人的基本信息、股權轉讓比例以及價格等內容，召開股東大會，對其進行表決，如果超過一半人數同意這項決策，則可以行使優先購買權進行股權轉讓。但是如果有股東對這一決策提出不同意見，認為不合理，針對這一現象，轉讓權利的股東也拒絕進行重新定價時，那么就需要采取拒絕轉讓，或者申請有關部門重新鑒定股權價值。如果在這個過程中，公司已經明確規定股權轉讓方式，只要在法律允許下，就可以按照公司的相關制度進行股權轉讓。

三、有限責任公司股權轉讓存在問題

（一）規定不全面

我國有限責任公司在股權轉讓過程中，在制度方面存在很多不完善之處，由于有限責任公司內部設置具有很大的靈活性，這既是優點，也是缺點，在內部股權轉讓過程中相對自由，只對外部股權轉讓進行嚴格規定。雖然這種程序具有一定優點，也就是在股權轉讓過程中，征得其他股東意見時司法程序會比較簡單，書面通知即可，并且轉讓股權過程中的股東表決權并不包含在內。但其不足之處就在于，如果股東要向第三人轉讓股權時，既需要通過股東之間表決，又需要一半以上的人數同意才能進行股權轉讓，而且表決權的過半數是以股東的人數計算表決權利，在這個方面體現了有限責任公司在發展過程中的人合性，但是過多的人合性會導致缺失資合性。

（二）實踐方面存在較多困難

在股權轉讓過程中，司法方面還存在一定的問題，每個國家在股權轉讓制度中都有不同之處。根據我國法律詳情看，在股權轉讓行為的司法實踐中存在較多困難，有限責任公司的股東如果持股較多，那么享有權利也相對較多。這就說明，如果大股東在公司發展過程中出現不妥行為，持有股權較少的股東就沒有反抗權利，所以并不能有效的維護自己合法權益，即使通過一定救濟方式，維護自己權益，但是也要按照一定的法律規定，并且采取的救濟方式法院通常以證據不足為由，拒絕支持這項行為。

（三）存在繼承和遺贈行為

繼承和遺贈行為屬于股權轉讓過程中的特殊形式，這屬于一種法律關系。受讓人是否有權利直接取得原股東在公司的合法地位，是股權轉讓過程中最關注問題，如果公司沒有特殊規章制度外，應按照《公司法》規定，使得受讓人可以取得原有的股東地位;但是如果公司有特殊的規章制度，那么受讓人必須取得全體股東同意，才能獲得相應股東地位。如果出現全體股東都不同意股權轉讓的情況，那么受讓人就可以對股權進行自由支配。但如果受讓人不愿意取代原有股東資格，應采取普通股權轉讓形式，并且原有股東依然享有股權優先購買權。

（四）存在法院強制行為

法院強制行為也屬于特殊股權轉讓行為。如果法院強制執行，使得自身財產無法償還，所以法院可以通過強制執行進行股權轉讓，從而維護原有債權人的合法權益。通常情況下，通過強制抽回資金，或者是解散公司，雖然能夠維護原有債權人的合法權益，但是卻不影響公司長久健康發展，同時違背了相應司法原則。所以，在股權轉讓實踐過程中，強制行為會對其他股東產生不利影響，需要其他股東的購買權利，還需非股東人員的加入，所以，公司在發展過程中，其他股東有權要求合理考慮時間。

四、有限責任公司股權轉讓法律問題解決措施

（一）完善內部股權轉讓

根據《公司法》規定，在內部進行股權轉讓過程中，必須召開公司股東大會，通告全體股東，公司其他股東如果有意愿也可以進行購買。針對于現有股東，在購買股權過程中沒有優先購買權利，多個股東可以采取協商方式，按照出資比例多少進行股權購買，有利于分散股權，保障小股東們的合法權益。如果在這個過程中，股權歸屬于一人，就應采取法律手段，解決“一人公司”的存續問題，與此同時，還應該設置“指定受讓”限制，防止出現惡意反對股權轉讓的現象。如果存在其他股東反對股權轉讓或者不購買行為，那么就會損害股權轉讓人的合法權益，可以采取一定措施，讓全體股東來制定一位第三人承受該股權。與此同時，還應明確股權和人數都過半，保持股權轉讓的公平公正性。

（二）完善外部股權轉讓

外部股權轉讓涉及到的法律問題，應對兩人以上的股東的有限責任公司召開股東大會，從而進行表決，應對其進行明確的股權轉讓書面記錄等，要想有效防止外部股權轉讓出現法律問題，應進行兩次股權轉讓通知，一是通知其他股東股權轉讓事實與對象，然后詢問其他股東意見，是否同意引入第三方投資者，征得其他股東過半數同意。二是告知其他股東股權轉讓的重要事項條例，使得其他股東實現知曉股權轉讓事項，讓其他股東決定是否使用優先購買權，其他股東沒有達到半數以上同意，但是也沒有股東愿意購買股權，則視為其他股東放棄優先購買權。如果涉及到優先購買權問題，首先，應該明確“同等條件”的確定標準，促使與第三人達到同等條件;其次，學術界在某些方面存在爭議，如股東是否能夠部分行使優先購買權，有的人認為享有優先購買權的股東，可以行使部分權利。在《公司法》規定下，通過現有股東與優先權決定購買比例，防止出現股權集中于一人的現象，同時，還能夠避免外來投資人員侵犯公司權益或股東權益。最后，應明確行使優先購買權的法定期間，有利于避免股東處于被動狀態中出現行使權利的行為。根據《公司法》規定中，如果相關公司規章制度中沒有明確規定，那么優先購買權的期限為30天。如果享有優先購買權的股東在法定期限中沒有行使權利，過期后，權利也隨之失效。

（三）分割股權財產權與人身權

財產權與人身權在公司股權轉讓過程中需要注意的兩個問題。在行使這兩種權利時，需要進行細致分割，有利于明確公司股權轉讓相關內容，讓相關人員更加清晰了解相關事項。這種方式在一定程度上打破了傳統分割方式，更加注重人身權利，有利于有限責任公司的長遠發展，產生相關效益。但是隨著社會不斷發展，有限責任公司也會隨之發展，相關內容也會隨著發展有所改變，因此，這種分割方式無法滿足現代有限責任公司的發展，在未來發展過程中，需要不斷探索與創新，與時俱進。

（四）采用綜合評價方法科學合理確定股權轉讓價格

在股權轉讓過程中，需要采取科學合理的方式確定股權轉讓價格，綜合評估方法就是一種非常有效的確定股權價格的方式。首先，在股權轉讓時，促使受讓方與轉讓方評估公司資產與負債，首先確認轉讓基準價格，然后在進行多方協商，確定股權轉讓價格。如果出現法院強制要求的現象，還需要通過審計進行評估，從而確定股權轉讓價格。其次，應引入市場機制，當股權基準價格確認后，可以根據自治原則，讓受讓方與轉讓方采取協商形式，最終確定轉讓價格，并且協商結構受法律保護。當股權轉讓之后，還可以通過變賣方式進行二次股權轉讓。

五、結語

綜上所述，股權轉讓在有限責任公司發展過程中不可避免的，但在具體轉讓過程中，會出現一系列的法律糾紛問題，因此，應明確目前存在的問題，通過合法途徑，采取有效方式解決股權轉讓的法律問題，從而促進我國有限公司的健康發展。

（作者單位：惠州信建建設發展有限公司）