紫光股份關(guān)聯(lián)交易亂象

吳新竹

2021年前三季度，紫光股份（000938.SZ）的營業(yè)收入同比增長15.13%，歸母凈利潤同比增長29.39%。實際上，紫光股份的盈利基本上仰仗持股51%的非全資子公司新華三集團(tuán)有限公司（下稱“新華三”），后者2021年上半年的營業(yè)收入為197.03億元，僅占上市公司營業(yè)收入307.50億元的64.17%，而其歸母凈利潤高達(dá)14.70億元，占上市公司凈利潤16.46億元的89.31%，但該公司的負(fù)債卻急劇攀升，與營收規(guī)模不相襯。

2021年上半年，紫光股份以大手筆現(xiàn)金收購虧損的關(guān)聯(lián)方企業(yè)，近年來對關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)的“扶持”無法避免對自身的“消耗”，其合理性值得深思。

并購“失血”

2021年1月，紫光股份以19.09億元購買了關(guān)聯(lián)方西藏紫光長青通信投資有限公司持有的紫光云技術(shù)有限公司（下稱“紫光云”）46.67%的股權(quán)，以2020年7月31日為評估基準(zhǔn)日，紫光云合并口徑下歸屬于母公司的股東全部權(quán)益評估值為40.90億元，較賬面價值7.17億元增值4.70倍。然而，紫光云的歷史業(yè)績并沒有盈利，2019年和2020年1-7月的營業(yè)收入分別為2.62億元和2.53億元，凈利潤分別為-2.34億元和-3425萬元;2021年上半年，收購后的紫光云實現(xiàn)營業(yè)收入3.92億元、凈利潤-2591萬元，依舊沒有盈利。而且，交易對方?jīng)]有對4.70倍溢價的標(biāo)的公司做出任何業(yè)績承諾。

收購公告稱，紫光云尚處于云計算節(jié)點建設(shè)及技術(shù)開發(fā)的投入期，需要持續(xù)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，因資產(chǎn)投入而產(chǎn)生的短期虧損符合行業(yè)一般發(fā)展規(guī)律。不過，紫光股份的控股子公司新華三旗下已有云業(yè)務(wù)，新華三技術(shù)有限公司（下稱“華三技術(shù)”）自2014年便開始經(jīng)營云計算產(chǎn)品，新華三云計算技術(shù)有限公司（下稱“華三云計算”）于2017年成立，比紫光云早一年。2020年，紫光云及其子公司共有社保人數(shù)約537人，華三技術(shù)和華三云計算的社保人數(shù)分別約有5554人和298人，從人數(shù)上來看紫光云的規(guī)模并非特別大，其與新華三旗下的云業(yè)務(wù)孰優(yōu)孰劣、是否具有競爭關(guān)系呢？

企查查顯示，并購發(fā)生之前與之后，華三技術(shù)和紫光云均有參與云平臺方案及擴(kuò)容類的招投標(biāo)項目，紫光云成立之前，華三技術(shù)便參與過此類項目，最早可追溯至2015年。新華三還是紫光云的重要供應(yīng)商，根據(jù)審計報告，2019年，紫光云向新華三旗下的新華三信息技術(shù)有限公司、紫光華山科技有限公司和華三技術(shù)采購金額分別為6950萬元、4363萬元和1.27億元，合計占當(dāng)期營業(yè)成本的96.57%。如果紫光云與華三技術(shù)具有潛在的競爭關(guān)系，那便意味著新華三支持了自己的競爭對手，爾后通過上市公司將其溢價收購，并付出了不匪的代價。

紫光股份對關(guān)聯(lián)方的“慷慨”不止于此。2019年11月，公司曾將子公司紫光軟件系統(tǒng)有限公司（下稱“紫光系統(tǒng)”）持有的重慶紫光軟件有限公司（下稱“紫光軟件”）81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶紫光華山智安科技有限公司（下稱“華山智安”），轉(zhuǎn)讓價款為8165萬元，處置價款與對應(yīng)的合并報表層面享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額僅為7.34萬元，即平價轉(zhuǎn)讓。

企查查顯示，截至2019年，紫光系統(tǒng)參與的招投標(biāo)項目涵蓋檔案管理、警務(wù)平臺、系統(tǒng)運行維護(hù)、視頻監(jiān)控系統(tǒng)等領(lǐng)域，累計達(dá)978個，華山智安參與的招投標(biāo)為視頻監(jiān)控系統(tǒng)類項目和裝修類項目，累計為8個;2019年以后，紫光系統(tǒng)和華山智安均參與過不同的“雪亮工程”類項目，不排除二者在視頻監(jiān)控方面的潛在競爭關(guān)系。而紫光股份轉(zhuǎn)讓紫光軟件為華山智安“錦上添花”，轉(zhuǎn)讓前紫光軟件無招投標(biāo)信息，轉(zhuǎn)讓后到目前為止，紫光軟件累計參與了12個招投標(biāo)。

華山智安與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易也發(fā)生了扭轉(zhuǎn)，2018年和2019年，華山智安向紫光股份的采購額分別為5817萬元和1.01億元，銷售額分別為零和2.87億元;購買紫光軟件后，2020年，華山智安向紫光股份的采購額為2.01億元，向紫光股份的銷售額亦暴增至6.07億元。

需要關(guān)注的是，2018年至2020年，紫光系統(tǒng)的社保人數(shù)在540-567人，而華山智安的社保人數(shù)由696人增長至1236人，呈翻倍趨勢。作為上市公司關(guān)聯(lián)方的華山智安，其行業(yè)地位未來是否會超過紫光系統(tǒng)呢？

新華三高負(fù)債經(jīng)營之謎

新華三系紫光股份于2016年5月以166.61億元的對價收購51%的股份而納入合并報表，產(chǎn)生商譽139.92億元。2021年上半年，紫光股份實現(xiàn)營業(yè)總收入307.50億元、凈利潤16.46億元;新華三實現(xiàn)營業(yè)收入197.03億元，歸母凈利潤14.70億元。

也就是說，母公司和其他子公司實現(xiàn)營業(yè)收入110.47億元、凈利潤1.76億元。紫光股份合并報表的所有者權(quán)益為344.54億元，新華三的凈資產(chǎn)為86.03億元，新華三及旗下子公司2020年社保人數(shù)為7860人，紫光股份員工總數(shù)為15497人，意味著新華三以占合并報表24.97%的凈資產(chǎn)和占上市公司50.72%的員工創(chuàng)造了89.31%的凈利潤。

2018年年末，新華三的凈資產(chǎn)為73.15億元，負(fù)債為111.82億元，而2019年上半年，凈資產(chǎn)較年初增加了11.64億元，負(fù)債減少了10.65億元;2021年上半年末，新華三的凈資產(chǎn)由2019上半年末的84.79億元微增至86.03億元，而負(fù)債由101.17億元暴增至173.26億元。新華三大規(guī)模舉債而來的資金堆積在流動資產(chǎn)之中，流動資產(chǎn)增加了81.44億元，非流動資產(chǎn)減少了8.13億元，從現(xiàn)有數(shù)據(jù)無法獲知具體哪項流動資產(chǎn)增加較多。

從紫光股份的合并報表來看，2021年上半年末，公司的負(fù)債較2019年上半年末增加了59.21億元，非流動資產(chǎn)保持在220億元左右，流動資產(chǎn)為354.57億元，較2019年上半年末增加了78.48億元，其中貨幣資金增加了16.27億元，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款增加了15.45億元，存貨增加了34.65億元，或許新華三舉債而來的資金也流向了這三個科目。

2019年上半年，新華三的營業(yè)收入為145.53億元，歸母凈利潤為11.63億元，2021年上半年的營收較之增長51.50億元，歸母凈利潤較之增長3.07億元，由此計算出的凈利率由7.99%微降至7.46%，表明業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化不大，而新華三的負(fù)債增長規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于營收增長規(guī)模，2021年上半年末的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)71.66%。

巧合的是，2019年，紫光股份的關(guān)聯(lián)交易中閃現(xiàn)出一位名為UNIC MEMORY TECHNOLOGY （SINGAPORE） PTE. LTD的供應(yīng)商，據(jù)companies.sg，UNIC成立于2017年，從事半導(dǎo)體晶圓制造，注冊資本為1美元，有5名員工，紫光股份向其采購產(chǎn)品9.69億元，2020年起未再從該公司采購產(chǎn)品，這位神秘的關(guān)聯(lián)方也在公司的重大關(guān)聯(lián)交易中消失。2021年三季度末，公司合并報表的資產(chǎn)負(fù)債率為42.69%，上半年為新華三實際擔(dān)保金額為3.66億美元，未來新華三負(fù)債的變化趨勢需持續(xù)關(guān)注。

增收不增利

2019年和2020年，紫光股份的營業(yè)收入分別同比增長11.92%和10.36%，保持兩位數(shù)增長;2021年，除一季度受上年同期疫情低基數(shù)影響增速達(dá)34.51%以外，第二季度和第三季度的增速分別為10.82%和7.04%，增速放緩。2021年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入476.24億元，同比增長15.13%，實現(xiàn)營業(yè)利潤31.26億元，較上年同期增加3.53億元，而其中財務(wù)費用為-2.24億元，較上年節(jié)省4.04億元;其他收益為6.22億元，較上年增加2.09億元。也就是說，公司2021年前三季度的經(jīng)營利潤是有所下降的。

近兩年，信息網(wǎng)絡(luò)等新型基礎(chǔ)設(shè)施在抗擊疫情中發(fā)揮的力量得到社會認(rèn)可，新基建逐步成為投資和恢復(fù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的熱點，“十四五”規(guī)劃綱要將其列為重點建設(shè)領(lǐng)域，新基建有望為經(jīng)濟(jì)增長提供新動能。2020年4月起，公司籌劃非公開發(fā)行不超過8.58億股，募集資金總額不超過120億元，擬投入40.20億元用于云計算核心技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，28億元用于5G網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用關(guān)鍵芯片及設(shè)備研發(fā)，16.80億元用于新一代ICT產(chǎn)品智能工廠建設(shè)項目，35億元補(bǔ)充流動資金，該方案于9月獲批，然而公司似乎遲遲沒有找到投資方，一年以后非公開發(fā)行批復(fù)到期失效，宏偉藍(lán)圖化為泡影。

2021年以來，紫光股份數(shù)次進(jìn)入龍虎榜，Wind顯示最近的一次是12月16日，漲跌幅偏離值達(dá)7%，前五席位凈賣出3.85億元;2020年以來重要股東持續(xù)減持，套現(xiàn)約41.38億元。

截至發(fā)稿，紫光股份未就本文所提疑問做出回應(yīng)。