年報現“非標” 皖通科技“失控”擴大化

王東岳

股權“紛爭”未平，年報“爭議”又起。

2020年，皖通科技（002331.SZ）實現營業收入15.76億元，同比增長7.97%;實現歸母凈利潤為-1.95億元，同比下滑215.87%，為上市以來首次虧損。

相較于業績“驟降”，皖通科技的審計機構上會會計師事務所（下稱“上會所”）對皖通科技2020年年報涉及的財務數據出具的非標意見引發市場強烈關注。根據審計報告，上會所對皖通科技下屬子公司成都賽英科技有限公司（下稱“賽英科技”）2018年和2019年間的部分“應收賬款”、“合同履約成本”以及利潤表的“主營業務收入”、“主營業務成本”等科目確認情況出具保留意見。

2018年2月，皖通科技通過定向發行股份方式完成對賽英科技100%股權收購事項。2017-2019年，賽英科技以最終超出業績承諾累計金額160萬元的結果“精準”完成業績承諾。

本次非標意見的出具意味著，一旦審計機構對賽英科技過往收入確認的保留意見得到認定，追溯調整后的賽英科技或將無法完成業績承諾，而由此觸發的業績補償義務以及股權結構變更等系列連鎖反應將導致皖通科技股權之爭再生變故。

更重要的，隨著公司“內斗”的持續升級，皖通科技的經營滑坡也開始漸露端倪。

年報現“非標”?

2020年，上會所依據項目組對賽英科技4家客戶所列交易取得的審計證據，結合原企業會計準則，認為皖通科技合并范圍內子公司賽英科技存在不符合收入確認條件的情況，因此對安徽皖通科技股份有限公司2020年度財務報告出具保留審計意見。

針對年報非標意見，皖通科技5名董監高人員出具了異議聲明，表示無法保證公司2020年年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

其中，獨立董事周艷認為，“鑒于年審會計師所反映的情況，以及合同約定和管理層的陳述保證之間存在諸多不合商業邏輯之處。根據合同和表面證據，形式上符合會計準則關于收入確認的要件。但根據商業慣例，開具發票是與客戶對賬、付款的常設條件，賽英科技的相關合同也明確約定供方有提供發票的義務，賽英科技存在確認收入后超過1年多以至2年多時間都未開具發票的情形;該行為既不符合商業邏輯，也不符合相關法律對管理層勤勉盡責的要求。鑒于會計師審計過程中發現的諸多疑點，且管理層的解釋不能完全令人信服，但目前已有的相關證據不足以必然證偽保留事項所涉合同的商業實質，本人目前無法判斷是否應對相關收入不予確認。”

獨立董事李明發對2020年年度報告投棄權票，其棄權理由為，“基于年審的溝通與交流，存在相關不確定因素。”

董事易增輝則認為，“賽英科技與這4家公司一直保持業務往來，4家也在不斷付款，只是還有欠款沒有付完，會計詢證這4家公司也承認相應事實，因此本人認為這些交易滿足相關的經濟利益很可能流入企業的條件。綜上所述，本人認為上會的保留意見不恰當，不合適。”

收入確認“存疑”

皖通科技董事會出具的專項說明顯示，本次賽英科技涉及保留意見的4家客戶分別為克拉瑪依市***電子科技有限公司、西安***電子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***實業有限公司。

由于董事會在專項說明中沒有披露保留意見涉及的4家客戶具體名稱，僅披露了相關經營信息。根據董事會專項說明，克拉瑪依***電子與賽英科技相關的業務是采購公司的安防雷達，集成到其自身安防監控系統中去，并負責給最終用戶安裝、調試和維護。

通過天眼查查詢，克拉瑪依市格恩賽電子科技有限公司（下稱“格恩賽”）與董事會披露信息一致。根據官網，格恩賽主要從事基于電子科技、雷達技術、警戒網、自控技術以及無線網絡傳輸的系列產品整體解決方案。董事會專項說明顯示，2018年9月和10月，克拉瑪依***電子與賽英科技簽訂了兩份定向近程警戒雷達的購銷合同，采購數量分別為273個和300個，涉及合同總價款分別為1174萬元和1290萬元。按照雙方約定，該公司先向賽英科技預付50%貨款，雷達驗收合格后30天內付清余款。2018年10月及11月，賽英科技分別向克拉瑪依***電子銷售190個和300個雷達產品，并由此確認收入817萬元和1290萬元銷售收入。截至2018年12月，賽英科技僅收回現金125萬元;此后的2019年6月和7月，賽英科技又分別收回800萬及200萬元。截至專項說明披露日，賽英科技累計收回現金1125萬元，占上述兩份合同金額的53.39%。

同時，通過天眼查，西安***電子科技有限公司應為西安熠澤豐電子科技有限公司（下稱“熠澤豐”）。根據董事會專項說明，2019年8月，熠澤豐與賽英科技簽訂銷售數量為100個的定向近程警戒雷達購銷合同，涉及合同總價款600萬元，合同簽訂15個工作日內，熠澤豐應向賽英科技支付10%預付款，在收到產品后6個月內，熠澤豐再支付15%貨款，剩余余款則需在驗收合格后30個工作日內付清。專項說明顯示，2019年9月，賽英科技將上述100個雷達產品發送至熠澤豐，并由此確認銷售收入600萬元。2019年5月至12月，賽英科技先后4次收到累計94萬元貨款，占銷售金額的15.67%;2020年3月至9月，賽英科技分3次收到77.45萬元貨款;2021年2月至3月，分2次收到35萬元貨款。截至專項說明披露日，賽英科技累計收到熠澤豐支付貨款206.45萬元，合計占銷售金額的34.5%。

審計報告中，上會所表示，在對皖通科技合并范圍內子公司賽英科技的部分客戶執行查驗相關銷售合同、生產記錄、發貨單、驗收單及函證并回訪后，發現賽英科技的部分客戶并非產品的最終客戶，按合同交付給該部分客戶的產品尚須待最終客戶安裝使用反饋后，再與賽英科技進行結算。因此，上會所認為，上述按發貨確認的應收賬款應調整為以成本計價的合同履約成本列報。

截至2019年年末和2020年年末，上述相關應收賬款的賬面余額均為2586.6萬元;上述調整影響以前年度營業收入2245.82萬元，營業成本393.95萬元。

或現“連鎖”反應

審計機構對于賽英科技2018年和2019年的收入認定的最終結果，將直接影響賽英科技業績承諾完成度的評定，并極可能由此觸發業績承諾補償責任人的補償義務以及皖通科技股權結構的變化。

2018年1月，皖通科技通過向特定對象非公開發行股份的方式購買易增輝、林木順等12位股東合計持有的賽英科技100%股權，交易整體作價4.3億元。按照業績承諾，2017年，賽英科技的扣非凈利潤不低于3150萬元，2017年和2018年累積不低于6850萬元，2017-2019年累積不低于1.12億元，即2017-2019年，賽英科技的扣非凈利潤分別不低于3150萬元、3700萬元和4350萬元。2017-2019年，賽英科技最終實現的扣非凈利潤分別為3422萬元、3317萬元和4622萬元。2017年和2018年，賽英科技累計實現的扣非凈利潤為6739萬元，業績承諾完成率為98.38%，未完成業績承諾。其中，公司2018年的扣非凈利潤約占預期凈利潤的89.65%。

不過，由于業績補償協議約定，若某一年度賽英科技截至當期期末累積實現凈利潤低于累積承諾凈利潤但不低于累積承諾凈利潤的90%，則當年補償義務人無須向上市公司補償，應補償金額累積至下一需要補償的年度計算。因此，2018年，賽英科技并未對皖通科技進行業績補償。

截至2019年，賽英科技累計實現的扣非凈利潤為1.13億元，最終超出業績承諾160萬元，業績承諾完成率為101.43%。

業績承諾的“精準”達標意味著，一旦對賽英科技2018年和2019年的營業收入進行調減，賽英科技的業績承諾或將無法完成。根據上會所出具的審計意見，2018年和2019年，賽英科技應分別調減營業收入1627萬元和619萬元。年報數據顯示，2018年和2019年，賽英科技實現的營業收入分別為9507萬元和1.14億元。

以上述數據計，2018年和2019年，審計機構預計調減的營業收入分別占賽英科技當年營業收入的17.11%和5.45%。

而根據年報數據，2020年，賽英科技實現營業收入9493萬元，同比下滑16.48%;實現凈利潤2380萬元，同比下滑45.16%。

倘若賽英科技被認定未完成業績承諾，按照當初簽訂的業績承諾補償協議，賽英科技的相關業績承諾人需向皖通科技進行相應股份補償。

根據收購報告書，當補償期屆滿時，若賽英科技補償期內累積實現的凈利潤數低于承諾的累積承諾凈利潤數，則補償義務人應向上市公司進行補償;業績補償采用優先以股份進行補償的方式進行。

收購報告書顯示，被收購前，賽英科技第一大股東易增輝共持有賽英科技45%股權。收購完成后，易增輝持有皖通科技3.7%股權（未考慮配套融資）。截至2020年年末，易增輝持有皖通科技3.48%股權。

業績現虧損 “失控”擴大化

自2020年3月以來，圍繞著皖通科技的實際控制權歸屬問題，皖通科技第一大股東西藏景源與第二大股東南方銀谷已展開多輪角逐，至今仍未有定數。

2020年3月，皖通科技發布《第五屆董事會第二次會議決議公告》，由公司董事李臻、王輝、周艷三名董事共同提議罷免公司第五屆董事會周發展的董事長職務。三名董事提出，“周發展在任期間，未能清晰規劃公司戰略發展路徑，不能勝任公司董事長職務。基于公司長期發展考慮，要求罷免其董事長職務。”最終，皖通科技董事會以5：4的投票審議通過了罷免實控人周發展董事長職務的議案。

2021年2月，皖通科技通過了《2021年第一次臨時股東大會決議公告》，股東大會重新選舉周發展以及周成棟、王夕眾、劉漪4人為非獨立董事，并罷免李臻、廖凱、甄峰、王輝4人非獨立董事職務。

4月29日，皖通科技發布了《第五屆董事會第二十五次會議決議公告》（下稱“第二十五次決議公告”），公司審議通過《關于南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》和《關于公司召開2021年第三次臨時股東大會的議案》：4月26日，皖通科技董事會收到南方銀谷科技有限公司（下稱“南方銀谷”）關于提請召開臨時股東大會的函，南方銀谷提請于2021年5月17日召開公司2021年第三次臨時股東大會，審議內容主要包括罷免“羅守生、周艷的獨立董事職務;袁照云、陳延風的監事職務”，同時提請選舉“楊大可、陳矜為公司獨立董事;韓文、張瑤為公司監事以及提請選舉王瑩瑩為公司非獨立董事。”

而此前的4月7日，皖通科技剛剛通過了《第五屆董事會第二十三次會議決議公告》（下稱“第二十三次決議公告”）。根據第二十三次決議公告，3月26日，皖通科技董事會收到西藏景源企業管理有限公司（下稱“西藏景源”）關于提請召開臨時股東大會的函。西藏景源提請于5月25日召開第三次臨時股東大會，審議內容為提請罷免“周發展、周成棟非獨立董事職務;同時提請選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰為非獨立董事。”

需要指出的是，針對南方銀谷召開臨時股東大會的議案，皖通科技三名獨立董事均投出反對票。其中，獨立董事羅守生表示，“我受創業股東之委托，深感肩上責任重大！本著對投資者負責，對公司負責，對員工負責的初心，在第五屆董事會第十七次會議上對周發展再次擔任董事長投出了反對票，明知會引起不滿，但是不違職業操守，無愧于良心！”

獨立董事周艷認為，“羅董任職公司獨立董事期間勤勉盡責，其在第五屆十七次董事會議上的反對意見有明確的事實依據，罷免理由完全不成立。”獨立董事李明發表示，“提請罷免的公司現任兩名獨立董事和兩名監事任職期間勤勉盡責，無違規行為;提請另行選舉的前提不存在。”

而針對上市公司第三次臨時股東大會的議案，羅守生和周艷均投出棄權票。其中，羅守生表示，“尊重持股10%以上股東的合法權益。但是同樣是持股10%以上的股東，同樣是提請召開關于罷免的第三次臨時股東大會議案，西藏景源于2021年3月26日致函皖通科技，提請于4月22日召開第三次臨時股東大會，卻在未征得提案人同意的情況下被延期至5月25日召開。而此次南方銀谷于4月26日致函皖通科技，公司即于當日23：29將4月29日上午召開董事會的通知發至董事郵箱，審議南方銀谷提請于5月17日召開第三次臨時股東大會的議案。如此后發一個月而先至，作為獨立事本人認為有失公充。”

董事會及管理層的穩定對公司的正常運營發展無疑是至關重要的，但隨著管理層“內斗”的持續升級，皖通科技的經營業績正表現出明顯的下滑跡象。

2020年，皖通科技實現營業收入15.76億元，同比增長7.97%;歸母凈利潤為-1.95億元，同比下滑215.87%。

年報數據顯示，2020年，皖通科技累計計提了2.89億元的資產減值損失和4260萬元的信用減值損失，其中主要包括計提賽英科技商譽減值損失1.52億元和計提華東電子商譽減值損失8414萬元。

2021年1-3月，皖通科技的營業收入為1.49億元，同比下滑43.93%;歸母凈利潤為-1441萬元，同比下滑74.84%。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向皖通科技發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。