A并購B的財務風險問題研究

摘要：隨著經濟全球化的發展，社會科技的進步，電子商務的興起，傳統零售行業將迎接的挑戰越來越多，為了提高自己的核心競爭力，企業力求通過并購來擴大自己的規模，謀求更好的發展。但是，企業并購并不必然都是成功的，在并購的各個階段，都能夠產生一定的財務風險，必須對其加以控制和防范。本文以A集團并購B的典型案例，運用了案例分析法剖析本次并購的財務風險及控制策略。根據并購的時間順序，研究A可能出現的定價風險、支付風險、整合風險，并得出針對各個階段的風險控制策略。

關鍵詞：企業并購;財務風險;風險控制

引言

自從1990年以來，發展中國家例如我國逐漸成為世界并購浪潮的中心，企業并購的數量得到了極大的增加，企業并購的時候往往需要考慮企業的財務經營狀況以及公司戰略，選擇關聯或是非關聯交易，由于這兩種交易類型造成的并購風險有著顯著差距，所以不能將并購交易簡化為一種類型，并且如果對其財務風險不予以重視，在每一個環節都會出現問題，所以應分析企業并購中的各種風險，并加以規避，才能更好的進行后期整合，防止出現企業效益不佳甚至破產倒閉的情形。

雖然我國的企業并購交易發展良好，但對于歐美發達國家而言，我國企業并購仍顯稚嫩，存在著很多不確定的因素，只有對企業并購財務風險進行精細研討，才能為我國借鑒發達國家的經驗時，取其精華去其糟粕，更好地通過并購手段達到企業轉型升級、資源配置優化、經濟結構調整的目標。

一、企業并購的案例分析

1.1A并購前概況

北京A百貨股份有限公司，成立于一九五五年，原身是新中國第一家百貨公司北京百貨，隨著半個世紀的發展，A已經是中國最大的在上海上市的，專業百貨發展的零售集團，自此以后，A開始逐漸啟動全國百貨業的連鎖模式，以主要資源和能源為重點，努力實現規模經營更廣闊的發展，為了產業規模的擴大、市場份額的增加和其核心競爭力的加強。在二十一世紀初，A與ito-yokado（日本最大的零售連鎖企業）開始合作并同意建立一個新的公司來進入超級商業市場。

然而在經濟增長放緩、互聯網沖擊的影響下，大量企業開始跨行業發展，零售業發展的空間被擠壓，門店發展越來越艱難，擴張成本增加，很多門店面臨關店的風險，雖然A總部租用了一條衛星專線，專門用來接收各分店的信息情況，確保產品的調配，制定具體的銷售策略，但是還是難以抵擋整個零售百貨業不景氣的大環境。2013上半年A和ito-yokado合作的門店因破產關閉歇業，隸屬于A的HQ尚客也宣布關閉門店歇業停頓。

1.2B并購前概況

B一直在國際市場發展較好，具有豐富的百貨經驗，在國際市場上的影響力也比較大。在二零零九年年底，B在香港上市。

隨著中國經濟的高速發展，B將發展重心投向中國境內，將高收入群體為主要客戶，在北京、長春、太原等各大城市建立起百貨為中心的連鎖網絡。根據財務報告，2012年B營業收入54.2億元，與2011年相比同比增加12.5個百分比，然而B實際利潤并沒有上漲。表面上收入增加，實質上盈利能力卻一直在下降，2012年，凈利潤下降了50%，到達了1.56億元，營業利潤下降18%。盡管B對市場規劃以及管理水平比較好，但是在大環境的發展之下，還是受到一定的波動，但是因為其優越的地理位置，豐富的奧特萊斯經驗，完善的管理設備，高超的技術水平，使其成為A企業尋求并購的目標。

1.3A并購B的動因分析

1.3.1有利于借鑒B豐富的奧特萊斯經驗

隨著我國經濟的逐步發展，品牌觀念開始進入每一個的心里，奧特萊斯越來越適合當今社會的發展，“大品牌，小價格，近距離”的特點正是A所需要的，A決定重點發展。而B發展奧特萊斯時間較早，經驗比較豐富，在北京、沈陽、青島設立了三家店鋪，北京門店發展一直很好，而沈陽雖然開店時間較短，但是勢頭很猛。通過收購B，A公司可以促進購物中心和奧特萊斯業態的跨越式發展。

1.3.2 有效解決同業競爭問題

2013年，A收購了B。由于A與B在發展上存在重合，導致其產生同業競爭情況，收購完成后，股東對解決同業競爭的承諾可以得到有效兌現，B的相關資產和業務將會重組、整合以注入A，無法注入的資產，將會轉讓或者停止經營。

1.3.3有利于A形成對全國市場的覆蓋

至2013年，B在北京、貴州、青島、廈門等地約有20家門店，而A在北京、成都、太原、重慶等22個城市擁有約30家門店，占地面積約140萬平方米，銷售總額超過220.1億元，實現利潤9.3億元，A收購B后，將擁有50家百貨門店，覆蓋全國28個城市，有利于其實現對全國市場的覆蓋。

此外，A并購B，一方面有利于A在北京百貨行業的發展，利用B在北京發展的門店經驗及儲備項目，強化其在北京地區的影響力。另一方面，A的門店還未擴展到貴陽、廈門、青島等地，通過此次并購，可填補A在一些重點城市的經營空白，進一步提高A在全國市場上的知名度和影響力。

二、A并購B財務風險分析

2.1 并購雙方信息并不對稱，會產生定價風險

在企業并購中，對目標企業的估價是影響并購交易是否成功的前提要素。不同的估值方法都會對評估結果產生一定的影響，如果A沒有按照其實際情況選擇一個合適的估值方法，將會面臨很大的財務風險。

A采用收益法評估，在假設其持續經營的條件下，評估出B的市場價值為53.72億元。采用市場法評估，將B與其他市場上可以比較的上市公司進行對比，評估出來的市場價值為54.43億元，比收益法的結果高0.71億元。A認為收益法更真實精準地反映B本金化的價值，還能更好地與企業投資的決策相配合，更利于企業的發展，除此之外，被收購方更愿意接受收益法做出的價值評估。因此，權衡之下，A選擇收益法的評估結果。

由于并購雙方信息并不對稱，并購方可能對目標企業的財務經營信息并不完全了解，從而在價值判斷上產生重大偏頗，如果評估目標企業價值過高，企業可能無法承擔，或者即使企業能夠承擔高昂的并購費用，大額的資金流出也不利于企業獲得良好的投資回報率。

2.2 支付方式選擇不當，會產生支付風險

我國企業在進行并購時，主要的價格支付方式有三種，現金支付、股票支付以及賣方融資支付。

如果A選擇現金支付，可能對企業的發展有一定的負擔，若數額較大，企業無法一次性付清，并且當企業面對其他風險時，資金無法及時周轉，調節以及應變能力會受到一定的減弱。如果選擇股票支付，可以增加并購方的股本，但是并購方股東的控制權可能會縮水，造成股東的不滿。如果A選擇賣方融資支付，對賣方來說，可以享受稅費的優惠政策。

A在與B協商情況下，決定采用支付現金和承擔債務相結合的支付方式，A集團需要承接的債務主要來自中國進出口銀行與北京賽特商貿有限公司，合計248005.03萬元，剩余部分選擇用分期付款的方式現金支付。這種混合支付方式，可以緩解企業面對其他風險時，資金得到一定量的周轉。

所以，根據分析可以得出，A并購中對支付方式的選擇，會導致并購中或大或小的支付風險，A選擇支付方式和支付時間應該按照其實際情況，以便降低并購中的支付風險。

2.3 整合不夠及時有效，會產生整合風險

在A并購交易結束后，由于A與B在發展理念、經營方向、人員挑選、工作氛圍等各方各面存在差異，為了使并購雙方更好的發展，為了對雙方資產等財務狀況有更好的了解，需要進行整合與財務整合，企業以此在以后的經營活動中，節約成本實現價值最大化。如果整合不夠及時，會影響到企業未來的高效發展，如果不能進行良好的整合，將不能與B實現協同效應，會導致管理混亂，效率下降，或者經營效益下跌，給A帶來巨大損失。

A在第三季度完成關聯并購并將B納入合并報表范圍，為了加快財務協同效應，與B簽訂了目標責任書，規定B在2014到2016年凈利潤達到21138萬元、23068萬元、25364萬元。并且A建立了一套業績考核制度，通過獎懲措施致力于轉換員工對并購的抵制情緒，以及時高效的整合來降低企業可能面臨的財務風險。

所以，根據分析可以得出，A在并購交易結束后，如果整合不能良好進行，或者整合不夠及時，也會面臨著財務風險。

三、A并購的財務風險控制的策略分析

3.1 定價風險的控制

3.1.1 對自身和被收購方充分了解

企業在開展并購之前，要根據并購的動因，以及明確自己實際情況的認識下，制定一個科學的并購計劃。既要謹慎做好調查，搜集各方面的信息，全面了解目標企業的實際情況，根據目標企業的發展特點，產品的知名度和市場地位，全面制定一個不僅有利于短期發展、更有利于未來可持續高效發展的戰略。

3.1.2確保評估參考指標的準確性

對B進行價值評估時，要確保B的財務報表信息真實有效，要對其市場風險、預期發展能力以及資金等方面進行詳細調查，以提高參考數據的準確性，以免目標企業存在財務陷阱。此外，為了價值評估的合理性，可以采取多種評估方式，最大可能得排除主觀因素的影響，重視協同效應。對目標企業估值過高或者過低，都會產生一定的財務風險，所以對一些難以用數值量化的因素，可以建立目標價值評估體系，可以為A準確判斷B企業價值提供有利條件。

3.2 支付風險的控制

3.2.1嚴格計劃并購資金預算

由于收購雙方信息不對稱，所以企業在收購前的價值評估并不一定是企業真正的交易價格，企業需要對無法預知的突發事件或者風險加以評估和控制。因此企業應該重視資金預算在并購中的重要性，預估出企業在不同時間點所需要的費用，及時計算出并購可能產生的費用和損失;對于資金流入流出的時間也該提前預估，以保證籌集的資金能夠按時到達企業，企業才能按時支付資金。

因此，嚴格計劃并購的資金預算，可以保證并購成本的合理性，又能提高并購的成功率，較少支付風險。

3.2.2選擇恰當的支付方式

A應該根據自身的經營狀況選擇合適的支付方式，但是不能只顧自己利益選擇一個目標企業不能接受的支付手段，所以應該通過協商選擇一個令雙方都滿意的方法。

企業選擇支付方式，既要考慮到對企業管理的影響，又要考慮到所產生的財務風險。由于支付手段不同，產生的支付風險也不同，所以要加以控制，以免威脅到企業未來的發展。

3.3 整合風險的控制

3.3.1 實行統一的財務制度

不同的財務制度不利于A對自身以及B的管理，無法保證資源的有效配置，成本也不好控制，因此財務報表的編制方法、企業所使用的會計政策、內部的審計機構等的設置，A都應該統一要求，才能保證財務報告制度的一體化。

3.3.2 注重人文資源的整合

當B被并購后，其員工可能因為福利待遇、管理模式、職位晉升等變化，產生負面情緒，這就需要A企業在多個方面給予公平公正的解決措施，充分調動員工的主動性與積極性，激發員工工作熱情。并且由于并購雙方所在區域的差異，經營理念也不盡相同，所以在A企業并購B之后，應該就以后的發展達成一個較為理想的目標，加強雙方之間的溝通，以確保并購雙方更好的發展，確保文化整合的順利開展。

參考文獻：

[1]徐玉芳.互聯網企業并購財務風險分析[J].財會通訊，2017（17）：109-111.

[2]何璐伶.企業并購協同效應的財務分析——基于漢威電子的案例研究[J].財會通訊，2018（04）：3-8.

[3]. Formations of， Acquisitions by， and Mergers of Savings and Loan Holding Companies[J]. The Federal Register / FIND，2019，84（057）.

[4]. Filtration Mergers & Acquisitions Review： Q1 2019[J]. Filtration Industry Analyst，2019，2019（4）.

北方工業大學肖雪