Libra

黃秋玲

【摘? 要】根據白皮書，libra不僅僅是一種以區塊鏈為基礎的加密數字貨幣，還有與其相對應的金融基礎設施，包括作為內在價值依托的儲備資產（Libra Reserve），和作為獨立治理機構的Libra協會（Libra Association）。

【關鍵詞】無國界貨幣;Libra;發展前景;監管方向

引言

今年6月19日facebook公布了libra的白皮書，從理論上看這一金融產品實現了電子支付、實物現金和部分國家信用的融合，且能夠一舉擁有世界上最廣泛的用戶。Libra一出，在世界范圍內都引起熱議。這不僅僅是Facebook投身數字貨幣浪潮的高調起步，同時也是通證經濟的進一步發展。本文擬在對libra白皮書的基礎上，嘗試從法律角度對其創新之處、產品風險和監管方向進行分析。

1.libra是什么

根據白皮書，libra不僅僅是一種以區塊鏈為基礎的加密數字貨幣，還有與其相對應的金融基礎設施，包括作為內在價值依托的儲備資產（Libra Reserve），和作為獨立治理機構的Libra協會（Libra Association）。

1.1libra的無國界化

支持Libra的真實資產儲備是一籃子法幣（目前被認為將包括美元、歐元、英鎊和日元）的銀行存款和短期政府債券。libra將以貨幣形式發揮作用，轉賬、支付是其首要功能。用戶購買法幣購買獲得libra后，擁有libra的用戶可以隨時進行境內和跨境的轉賬、支付，也可以隨時根據匯率將其兌換為當地的法幣。電子支付將實物現金的特性融合進來，是顯見的趨勢。

目前，在大額、跨境匯款場景下，匯款的程序繁雜，而在貧窮的地區，窮人為金融服務支付的費用更多，他們不愿意接受銀行的金融服務，這種不便使他們“徘徊在金融體系的邊緣”。白皮書中提到libra的目標就是建立一套簡單的、無國界的貨幣和為數十億人服務的金融基礎設施;為世界建立更普惠的金融服務。足見facebook格局之大，libra從一開始就準備好要成為“世界貨幣”，成為區塊鏈世界的領導者，與傳統法幣世界分庭抗禮。所以把作為管理者的libra協會建立在全球中立、對區塊鏈開放的瑞士日內瓦。

Libra的野心讓人們重新注意到五十年前哈耶克關于“貨幣非國家化”的設想。歐元在歐盟國家之間完全自由的流動實現了西歐經濟一體化。如今區塊鏈的應用，也使得評價超國家當局管理的新型貨幣來實現更大范圍內的經濟一體化并非天方夜譚。

1.2libra的“多中心化”

去中心化是libra的目標，受限于技術和對風險的考慮，至少五年內，“去中心化”還不會真正的實現，libra以“多中心化”的方式運作。

libra協會由Facebook牽頭，目前領導著涵蓋支付業、平臺、電信業、區塊鏈、風投、非營利組織和學術機構等24家公司和組織作為創始人。每個創始人負責運行一個計算機或服務器，接收來自客戶的請求、執行共識、執行和存儲機制（即“驗證者節點”， Validator Node）。在2020年libra發布時，驗證者節點計劃達到100個。雖然任何消費者、開發者或公司都可以使用 Libra網絡、在這個網絡上構建產品，并通過他們的服務實現增值作用，但是在五年之內，都是只有經過授權的實體，才能夠運行驗證者節點。Libra準備以100個節點起步，不過按照白皮書規劃的愿景，在未來libra協會的推動下，只要滿足技術要求的實體都能夠運行驗證者節點，實現真正的“去中心化”。

不論是“去中心化”還是“多中心化”，都是所有節點都在清算同一筆交易。比起“中心化”，重復工作都是多余的消耗，更耗費能源或電力。區塊鏈技術是以這些消耗為代價換取數據的可得性和完整性，防止數據破壞和篡改。這是所有以區塊鏈為基礎的數字貨幣的優勢。

1.3 libra的性質分析

從傳統的觀點來看，libra是一個四不像：它像是貨幣，但是要法幣按照匯率兌換才能擁有;能夠進行轉賬支付，但并不通過銀行結算;像基金一樣有儲備資產支持，由協會進行管理，但并不對用戶分配利息;它的價格由作為基礎產品的法幣決定，可在未來時點交割，所以也能夠被放進衍生品這一大口袋中。如此復雜的形態，讓它能夠在各種金融產品中靈活周旋。

筆者認為，libra并非“四不像”，而是一個“全能型選手”，它既是證券，是衍生品，也是貨幣。

就“貨幣”性質而言，似乎還留有一定討論空間。但貨幣由三個指標構成：流通媒介、價值尺度、價值儲藏。待libra在市面上進行流通之后，便能夠滿足上述三個指標，自然也能夠被作為貨幣看待。不過這也并不影響libra帶有證券、衍生品、基金的特點的事實，畢竟它們的內涵也并非完全對立。事實上性質定義難、監管權規劃難是金融創新逃不開的問題，正如將革新事物塞進傳統金融監管體系中進行部門監管難免捉襟見肘一樣，或許將libra塞進一個特定的傳統金融產品分類中只是折其枝葉，對于監管并無實益。其具有的靈活形態，必然需要一眾監管機構的互相協作。

2.libra會顛覆現有的貨幣體系嗎

自從libra進行大家的視野，就有不少聲音認為，libra如果獲得成功、發展為純粹的信用貨幣，將顛覆現有的全球貨幣體系。這個問題項下有兩個子問題：libra是否能夠打破政府對貨幣的壟斷？libra會不會動搖美元的霸主地位？

關于第一個問題，筆者認為libra如果能夠適應監管的要求，很可能改變目前貨幣由政府壟斷的現狀，在貨幣體系中實現法幣和加密數字貨幣之間的共存。在一定程度上，這是法幣的缺陷和數字貨幣的優勢所決定的，大勢所趨，無可阻擋。

或許是古老時代對政府的信任和專職時代商人對政府的屈服所留下的慣性。貨幣應該依靠政府信用是一種對于貨幣的偏見。哈耶克認為，被人普遍接受的政府壟斷貨幣之供應的做法，顯然有可能既不是必需的，也沒有優勢，甚至是有害的，而廢除它則有巨大的好處，而這將為更為有益的發展開辟道路。以政府貨幣信用為背書的統一貨幣統一了便利了價格比較、孕育出了競爭市場，但是隨著政府權限的擴大，也讓人民不得不接受周期性通貨膨脹和幣值不穩定的代價。在今天，這些代價可能比政府信用背書的統一貨幣更為重要。歷史上不是沒有出現過與政府信用無關的、可靠的紙幣——中國在宋朝時出現的交子獲得了商人們的認可，正是因為它不是法幣、因為它跟國家沒有關系，才被人們普遍地作為貨幣所接受。但后來官府將印制交子的權力收歸己有，面臨財政危機便開動印鈔機，交子淪為政府掠奪民間財富的工具。元朝、明朝也重蹈覆轍。亞當·斯密說，“世界各國的君主，都是貪婪不公的。他們欺騙臣民，把貨幣最初所含金屬的真實分量，次第削減。”在“根據自然的自由制度政府應當承擔的三項職責”中，他并沒有提到控制貨幣的發行，能夠說明一定的問題。

通貨膨脹和通貨緊縮在過去的一百年中反復發作，面對這種情況，哈耶克開創性地提出廢除政府在供應貨幣方面的權力，并且極力反對“通貨膨脹才有可能形成長時間的經濟迅速增長”的觀點，認為通貨膨脹是政府政策的結果，人民的財富變少，而政府從中受益。

在《貨幣的非國家化》中，哈耶克描繪的、在貨幣市場競爭的私人貨幣的發行權由私人掌握，可以在任何國家發行貨幣，其紙幣價值與一籃子價值穩定的商品相掛鉤并獲得法律認可——這正是libra引以為傲的儲備資產，通過libra協會對儲備資產的管理，以及libra發幣機制的限制，能夠有效避免通貨膨脹和緊縮給用戶帶來的貶值損失。但更為重要的是，在哈耶克的設想中，這一私人貨幣能夠對供求作出反應，并且受一種自發且有效的激勵機制和約束作用影響，通過控制發行規模來控制私人貨幣價值的穩定性，從而培養自己在貨幣競爭中的聲譽。而這是Libra無法做到的，它的增加和減少完全取決于用戶的自主兌換，libra協會只是這一過程的監督者，根據白皮書，他們不能夠根據libra的需求進行法幣政策上的調整。對libra數量的調整是通過授權經銷商（Authorized Reseller）實現的——只有當授權經銷商以法幣從協會買入 Libra幣時，Libra幣才會被制造;只有當授權經銷商向協會賣出 Libra幣以換取抵押資產時，Libra幣才會被銷毀。授權經銷商的角色除了為用戶提供法幣與libra之間兌換的流動性之外，其他職責（包括它與libra協會之間的關系）并沒有在白皮書中詳述。有觀點認為授權經銷商會與交易所等其他機構相融合，而libra協會能通過授權經銷商的需求來調整libra幣的數量。但libra協會本身并不能夠實施貨幣政策。如此與哈耶克在書中提到的“私人貨幣”有些許不同;與能夠實施貨幣政策的法幣相比，也不具有完全的替代效果。

關于第二個問題，事實上libra已經被視為美元的競爭對手，但libra在可預見的范圍內并不會對美元的霸權地位構成威脅。在聽證會上，密蘇里州眾議員安·瓦格納（Ann Wagner）詢問Facebook如何在不損害美元地位或破壞全球經濟穩定的情況下推出一種全球貨幣，大衛·馬庫斯（David Marcus）回答稱Libra最初的儲備或有一半以上是美元，所以對美元的影響較小，并且表示libra無意與傳統貨幣競爭。

馬庫斯無疑是給美國議會吃下了一顆定心丸。在聽證會前，美聯儲主席鮑威爾就在一片擔憂的聲音中難得表示了不同的想法，6月25日時他表示“libra是新生事物，將會對其抱有高期待。”鮑威爾的口風證明他認為libra對美元并不會有實際性損害。此前也有機構預測美元在儲備資產的一籃子貨幣中可能占據的比例為47.68%。聽證會后被證明猜測基本正確——由于美元的國際影響力和高度的流通性，如果libra想要實現快速兌付，其流動性和安全性必然要求美元和美債必然在儲備資產中占據相當的比例。而libra是用戶以法幣按照匯率兌換的，那么日后libra的用戶越多，libra買入的作為儲備資產的美元和美債就越多，這樣反而會加強美元的霸權地位。

3.libra的特點——與比特幣、微信支付的對比

Libra與法幣掛鉤，用戶需要用法幣購買來獲得libra，它依托的是各國國家信用、政府信用，屬于穩定幣，價值波動相對較小。擁有libra的用戶可以隨時進行境內和跨境的轉賬、支付，使用感類似于一個能夠向境內外快捷轉賬、支付的“支付寶”。同時，libra的出現也讓人們把目光轉到同樣作為加密貨幣的比特幣上。Libra與作為電子支付工具的支付寶、微信，和作為加密貨幣的比特幣相比，既有相通的功能和原理，也有著巨大的分野。

3.1libra vs. 比特幣

Libra和比特幣均以區塊鏈為技術基礎，根本區別在于二者的發幣機制。Libra需要用法幣來兌換（也就是購買）。而比特幣數量有限，只能通過“挖礦”產生，其價格來自于市場需求，并由其稀缺性得到加強。由于沒有價值依托，投機和投資成為了比特幣的主要用途，一周內價格波動幅度可達20%以上。大部分購買者的目的都是希望在未來以更高的價格出售。Libra和比特幣在用途上有很大的分野。有觀點認為比特幣也屬于貨幣，但如前所述，貨幣需要滿足流通媒介、價值尺度、價值儲藏三個指標。比特幣本身價值高度不穩定，以上標準并不能全部滿足。根據哈耶克對貨幣概念的界定，比特幣不是“貨幣”（Money），而是“通貨”（Currency）。或者說是一種數字資產。而libra的價值波動雖然尚不明確，但以法幣作為資產支持，其穩定性和比特幣相比有著本質的不同。

另外，比特幣是完全匿名的，所以受到灰黑產業的青睞。根據白皮書，Libra網絡上的用戶可以設置多個賬戶，相互之間不對應，libra也不會將賬戶和用戶的真實身份對應。看似也是匿名的。但facebook對他們27億用戶的身份了如指掌。盡管Facebook建立了子公司Calibra，以確保社交數據與金融數據相互分離。但明顯，完全匿名的系統是與監管態度相悖的。6月22日，白皮書公布的四天后，國際政府間合作機構反洗錢金融行動特別工作組（FATF）公布了反洗錢和恐怖主義融資監管指引，其中明確要求，虛擬資產服務供應商（VASP）必須與政府分享轉移資金的客戶信息。在白皮書和聽證會中，libra都表達了將接受主動監管、考慮監管影響進行調整的意愿。所以在libra推出時，用戶應當不會以完全匿名的方式使用。也有可能，Calibra和facebook并不會實現數據的完全分離。

從發幣機制和匿名性的角度來說，即使同以區塊鏈為技術基礎，libra和比特幣是完全不同的兩種加密數字貨幣，不存在相互替代的關系。

3.2 libra vs. 微信支付

在聽證會上，馬庫斯承認將會與微信支付和支付寶進行競爭。阿里、騰訊和facebook是中美兩國的互聯網巨頭公司，微信和facebook是兩國最大的社交平臺，擁有豐富的流量資源和廣泛的用戶群體，依托社交平臺現有的支付場景，所以在此對二者進行簡單比較。

根據上表，對于同樣正在開拓國際市場的微信支付來說，情況可能不容樂觀。一是用戶量上的差距，微信支付的大本營主要限于中國，而facebook則是全球第一大的社交平臺，用戶量差距大（雖然以目前區塊鏈的效率來看，有限的節點可能無法支撐龐大的運算量）;二是區塊鏈技術對傳統支付工具的壓倒性優勢，即零手續費。支付寶和微信支付離不開銀行的處理，手續費雖然已經很低，但不可避免。而Libra的結算、清算和轉賬依靠驗證者節點的運行，不需要銀行完成，所以沒有強制的手續費要求。白皮書中也提到儲備資產的利息的用途之一就是確保低交易費用，所以在效率和手續費上，libra對比目前所有的轉賬支付工具都有壓倒性的優勢。

4.產品風險與監管重點

聽證會上，馬庫斯表示libra將會主動接受監管，審慎推出libra。這一新型產品的出現確實為監管提出了巨大的難題。馬庫斯也無法回答Libra到底受哪些機構監管。在先前與比特幣的對比中，我們討論了libra的“貨幣”屬性，它應當被按照貨幣進行管理和監管。但Libra作為穩定幣，還涉及到與法幣間的兌換，并挑戰著現有外匯管制政策和整個跨境服務（電商、物流、交易等應用場景）中產生的風險以及隱私安全，能否解決好監管與合規性是其發展道路上的最大難點。

4.1相關業務牌照

牌照是目前Facebook一直回避的問題，馬庫斯承認libra會符合認證客戶（KYC）的要求，但對反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）還有所保留。在libra推出之前，在其開展業務的所有國家和地區，都需要拿到與其業務相關的牌照，包括支付或電子支付、銀行牌照等，此外，根據不同政府對其業務性質的定義（比如基金、衍生品、證券等等），libra作為與數字支付貨幣的開創者還可能需要申請額外的許可。隨著業務的拓展，libra需要的許可或牌照會越來越多。

白皮書中沒有對libra協會對儲備資產的管理形式作出詳細介紹，但很有可能是以SPV或者信托形式進行。如此libra協會還可能需要一個外部資產管理人資格的牌照以證明其管理資質。毫無疑問合規的程序將是令政府和libra都頭疼的問題。

4.2 Libra的內部風險管理與外部損害賠償

雖然libra是穩定幣，但其價值也不是完全可靠的。其價值的真正穩定和一籃子貨幣的比例、和libra協會的妥善管理、和大的經濟背景有關。這是libra的內在風險。

首先是作為管理人的libra協會應當有專業的管理資質，需要科學地確定、并且在需要的時候調整一籃子貨幣的組合比例，并且防止任何人以盜竊或者欺詐等形式損害儲備資產的安全和用戶的合法權益。還需要對libra的價值進行規律地測量并且進行應對。

其次，libra需要對系統性風險進行防范。Libra不僅是貨幣，更是一個包含了所有用戶和服務提供者在內的金融生態系統，而libra協會是生態系統的中心結構。龐大的客戶總量可能使libra在推出之初或者推出后的短時間內達到相當規模。在出臺之后很有可能面臨“太大而不能倒”的問題。值得注意的是，為了控制風險，白皮書把libra儲備資產的投資范圍限定在政府債權等低風險資產中，而這可能恰恰導致libra的在儲備資產管理上的風險，使得libra的收益面臨負利率的境況——日本和歐洲的2年期政府債券收益率為負值。美國10年期國債收益率只有1.97%，經通脹調整后也為負值，國際貨幣基金組織（IMF）甚至一直在提議將全球負利率作為未來的現狀。未來監管機構可能需要以一個更寬容的心態對待協會的資產管理，對抗低風險資產的負利率，防止Libra大量贖回造成的相應資產出現流動性危機。

最后，儲備資產池需要與libra協會進行資產隔離，但libra協會可能需要提供一部分自由資金來保障資產池的安全。

此外，libra也需要對外部風險做好預案。拜占庭容錯機制的前提是只有至多1/3節點遭受破壞時，其他節點可以正常運行、不受干擾。但是libra遭受黑客大范圍攻擊后的責任負擔和賠償機制，都還沒有予以明確。

4.3數據安全與隱私保護

為在將來滿足AML、CFT的監管要求，libra協會可能會在日后推廣數字身份（digital identity）。這以數字身份的誕生或許會是和libra本身一樣激起千層浪。為使得這一數字身份在世界范圍內通用，很可能會和支付寶、微信支付一樣，以生物特征識別（如面部識別和指紋識別）的方式推出。對于缺乏這些信息的一些國家的政府而言，這些信息將是非常好的補充。屆時數字身份極有可能不僅是為了滿足AML和CFT的監管要求了，facebook是否會重蹈數據泄露的覆轍，對用戶的隱私保護而言又是一重風險。

在前述與比特幣的對比中，我們也探討了libra的用戶數據問題。在facebook泄露隱私的丑聞之后，人們對數據安全更為敏感。電子錢包Calibra和facebook的信息能否實現實質上的分離需要打一個大問號，事實上多用戶多維度數據交叉使用相互推動本身就是當前大型科技公司的核心商業模式。但如果二者的數據庫需要互通，至少應當征得用戶的同意。

4.4跨境協調監管

在前述關于牌照監管的闡述中也提到，不同國家對同一業務的定性不同、監管標準不同、牌照要求不同。而Libra的目標是世界貨幣、普惠金融。以主權為單位的、割裂的監管既加重了libra的合規負擔，也導致監管上的效率低下，甚至給libra以監管套利的空間（比如libra協會建立在瑞士，但是卻受美國法律管轄）。如何建立一套跨境協調監管的制度，對libra和監管者而言有利的探討。

一個辦法是“替代性監管”（substituted compliance），也稱“等價監管”（equivalence），即如果libra在一國已經取得了某一方面的牌照，而兩國在金融和監管制度上類似、已經對libra頒發牌照的國家承諾對兩國消費者予以同等程度的保護，那么另一國在認可該國牌照的基礎上，可以在該領域降低或者豁免監管要求。這一監管模式可能需要一定時間的磨合才能夠實現：一是因為各國政府都想在監管標準上擁有話語權，畢竟這對本國消費者而言關系重大;二是多國統一適用一套監管標準的做法可能對歐盟這種經濟制度高度一體化的聯盟比較管用，其他國家之間需要足夠類似的制度才能擁有達成一致意見的可能。

5.結語

沒有人能保證libra會是加密數字貨幣中的贏家，但它確實改變了加密貨幣世界的游戲規則。即使libra在推出和發展的過程中受阻，一個加密貨幣倒下了，千萬個加密貨幣也會站起來。普惠金融已經勢不可擋，加密貨幣技術將是未來價值互聯網的基礎。互聯網公司已經受到啟發以不同的方式看世界，或許之后還會有亞馬遜幣、谷歌幣等等依靠商業信用而非國家信用的新型貨幣產品出現，那時人們或許不會再用保守的態度來看待這種創新。但毫無疑問的是，在這個數字貨幣崛起的過程中，如何與監管進行相互磨合還需要不斷深入的研究。

華東政法大學? ? 上海? ? 201620