淺析我國上市公司募集資金投向變更的原因

王岷 彭余佳

【摘? 要】近年來，我國上市公司募集資金投向變更這一現象受到廣泛關注。募集資金投向變更是中國上市公司的投資行為之一，通常指上市公司對于公開發行股票募集資金沒有按照招股說明書或配股說明書中所承諾的那樣進行投資，而是將所籌資金轉用在其他收益更高的項目上。本文通過從變更原因角度進行分析，把募集資金投向變更分為善意變更和惡意變更兩種類別，并結合內蒙古遠興能源股份有限公司關于變更部分募集資金用途用于永久補充流動資金的行為來進行具體分析，最終得出我國上市公司募集資金投向變更是為了讓公司獲取更多的收益、使公司價值最大化的結論，且進一步了解我國上市公司募集資金投向變更的原因。

【關鍵詞】上市公司;募集資金投向變更;善意變更;惡意變更

引言

上市公司，指所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司擁有從投資者那里得到資金的優點，并將吸納到的資金用于公司發展。但隨著我國證券市場的愈發活躍，我國上市公司未嚴格按照招股說明書或配股說明書中的要求使用募集到的資金，就此產生了募集資金投向變更這一現象。募集資金投向變更，在很大程度上對上市公司的經營業績、企業形象等方面產生了一定影響。本文從善意變更和惡意變更兩個方面對募集資金投向變更的行為進行解析，又將善意變更和惡意變更兩類別具體下劃為外部原因與內部原因方面進行剖析，闡述此現象產生的原因。

1.善意變更

善意變更是指上市公司募集資金投向變更并非上市公司的主觀刻意所為，而是因為某些情況發生了變化，由于外部形勢與內部局勢的改變，致使上市公司原來的投資計劃被打亂，不得不進行調整，做出符合公司利益的募集資金投向變更決策。

1.1外部原因

（1）國家政策改變。國家產業政策是為引導產業發展方向和推動產業結構升級而推出的政策。我國上市公司在發展過程中，必須依據國家政策的改變做出相應的調整，上市公司才能向好發展。當國家針對各大產業出臺相關政策，會對上市公司募集資金的最初用途產生影響，上市公司應對國家政策的重大變更，及時給出相應的調整方案，從公司獲得更多利益的角度，便做出了募集資金投向變更的決策。

（2）市場環境突變。我國證券市場還處于起步階段，市場秩序還不夠穩定。于是，當市場環境突變時，不可預測的市場環境發生較大變化，一旦對上市公司發展產生影響，那么上市公司必然要實施相應的措施以應對此種情況，我國上市公司募集資金投向變更這一舉動也就應運而生。

1.2內部原因

（1）主營業務變更。我國上市公司公開發行股票募集資金時，在招股說明書或配股說明書中明確提出了上市公司本身的主營業務，后續也會按照說明書中所表明的項目進行主營業務的開展與實施。但是，上市公司為了獲取更多的利潤，便選擇了主營業務變更，進而當時募集資金的用途也隨之變更，最終使上市公司募集資金投向變更。主營業務變更這一因素，是我國上市公司募集資金投向變更這一現象產生的原因之一。

（2）大股東變更。上市公司的大股東持股比例高，對上市公司的經營決策產生重大影響，也對上市公司募集資金起著至關重要的作用。如若上市公司的第一大股東變更，便意味著控制權的轉移，公司的績效也會受到影響，為了公司內部的穩定，董事會與股東的和諧相處，上市公司做出募集資金投向變更的決定。大股東變更，也是我國上市公司募集資金投向變更的原因之一。

2.惡意變更

惡意變更是指上市公司因為非客觀原因，上市公司管理層的意識、思想、認識等方面與原本上市公司募集資金的想法不同，管理層人員主觀臆斷，做出利己行為等，導致上市公司募集資金投向變更。

2.1外部原因

（1）制度缺陷。證券市場的監管制度不完善，項目審批制度欠規范化，缺乏有效懲罰機制，且因投資者對項目的實際情況不夠了解，無法對上市公司進行有效監督。因此，制度方面的缺陷是我國證券市場監管部門無法有效遏止上市公司募集資金投向變更這一行為產生的重要原因。

（2）政府干預。我國證券市場不夠規范，上市公司募集資金的成本低廉，為其自身利益，擾亂市場秩序，政府采取對應措施進行干預。各地方政府對上市公司的投資項目嚴格審核，上市公司為了通過審核，提供不符合公司自身的信息與募集資金的用途，待審核通過后，上市公司立即做出募集資金投向變更的決定。所以，地方政府干預是我國上市公司募集資金投向變更的原因之一。

2.2內部原因

（1）結構混亂。我國上市公司治理結構不完善，內部控制機制不健全，都會導致我國上市公司募集資金投向變更行為的產生。中國“一股獨大”的股權結構，導致大股東控制了董事會行為，而中小股東對公司實際控制者的約束機制欠缺，中小股東缺乏參與意識和參與途徑，致使公司內部結構混亂，最終使得上市公司募集資金投向變更行為的產生。

（2）利益驅動。上市公司的管理者以自我為中心，不顧公司的整體利益與發展，僅為了維護個人利益，而做出募集資金投向變更的決定，這是上市公司管理者因利益驅動而做出的典型惡意變更行為。上市公司管理層貪大求快，為短期逐利，掩飾公司自身存在的問題，將從投資者那里募集到的資金擅自投入到其他項目中，最終損害投資者權益，也破壞了企業形象，使得上市公司在投資者那里的信譽一落千丈。

3.以“遠興能源”為例深入分析變更原因

3.1行業變化

新冠肺炎疫情給各行各業帶來了前所未有的挑戰，國家宏觀經濟環境處于不利態勢，內蒙古遠興能源股份有限公司所處行業的形勢與以往大不同，新冠肺炎疫情對行業的影響大，行業情況發生變化，遠興能源暫時未能找到符合主業和戰略的可行募投項目。因此，公司決定將已終止募集資金投資項目但尚未做變更用途的募集資金及結存利息用于永久補充流動資金，永久補充流動資金占本次募集資金總額約29.81%。

3.2公司利益

公司為發展壯大、擴大經營規模，根據實際情況制定業務發展規劃，使公司有計劃地在未來獲取更多利潤，同時增強公司盈利能力。公司制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督作出明確規定，保證募集資金規范使用，突顯資金使用效率，更好地滿足公司發展需要，以及維護公司股東利益。遠興能源變更部分募集資金用途用于永久補充流動資金，促使公司向前發展，讓公司利益最大化，也讓股東獲得更多報酬。

4.結語

綜上所述，我國上市公司募集資金投向變更的類別分為善意變更與惡意變更，這兩類都是導致我國上市公司募集資金投向變更這一行為普遍存在的因素。上市公司執意做出募集資金投向變更的決策，歸根結底是為了公司利益和發展，實現公司價值最大化。對我國上市公司而言，募集資金投向變更，是公司尋找到了更好的投資項目，能從中賺取高額利潤，同時優化資源配置，讓公司抓住新的發展機遇，并促進公司業務長遠發展，進而為股東創造更大價值。

參考文獻

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[3]楊曉東.我國上市公司IPO募集資金投向變更原因分析[J].現代經濟信息，2012，（4）：206-207.

作者簡介：王岷（1997.03-），男，四川廣元人，成都銀杏酒店管理學院財務管理專業，本科生。

彭余佳（1998.05-），女，四川內江人，成都銀杏酒店管理學院財務管理專業，本科生。

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