益佰制藥商譽減值分析

賈麗智 俞娜

[摘 要]文章對上市公司益佰制藥計提商譽減值情況進行了分析，揭示了采用現金流折現模型（DCF法）進行商譽減值測試必須關注兩個關鍵因素：盈利預測和折現率。由于企業的盈利預測、折現率的選擇等存在太多的主觀估計，商譽可能會淪為上市公司利潤調節的手段。監管部門應該加強對上市公司計提商譽減值信息披露的監管，投資者必須高度關注商譽的質量以規避商譽減值形成的風險。

[關鍵詞]商譽減值;商譽風險;益佰制藥

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.04.047

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。

1 商譽的初始計量及后續計量

非同一控制下的企業合并時，購買企業根據投資成本超過被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。如果標的資產存在減值跡象，應當估計其可回收金額，然后將所估計的可回收金額與其賬面價值相比較，以確定標的資產是否發生了減值，對已發生減值的商譽要計提減值準備。減值測試的方法一般都用現金流折現模型（DCF法），通過將企業未來預期的現金流折算為現值來估計企業價值。由于上市公司對于商譽減值存在較大自由裁量權，同時沒有統一的規則，即使存在謹慎性原則，也使得利用商譽減值調節利潤成為可能。一種可能是當收購標的盈利不及預期，該計提減值準備卻不計提;另一種可能是當扭虧無望，索性通過大額計提商譽減值來為公司“洗大澡”，為未來業績增長鋪平道路。

2 案例分析

2.1 企業概況

貴州益佰制藥股份有限公司是一家集新型藥品的研究、開發、生產和銷售于一體的高新技術企業，創建于1995年6月12日，2000年完成股份制改造，2004年3月8日在上海證券交易所上市。2018年年報顯示，公司實現營業收入38.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-7.25億元，大幅計提商譽減值是公司報告期內發生巨額虧損的重要原因。2018年年末商譽原值18.85億元，當期計提商譽減值10.19億元。其中，子公司貴州益佰女子大藥廠有限責任公司（以下簡稱女子大藥廠）商譽原值4.82億元，前期已經計提商譽減值446.57萬元，2018年計提商譽減值3.60億元。

2017年9月19日益佰制藥收到上交所問詢函，針對其子公司貴州益佰女子大藥廠有限責任公司被收購后的業績未能達到溢價收購時的預測數的情況，要求公司核實并補充披露：2013年至今貴州益佰女子大藥廠的經營情況和主要財務數據，并與溢價收購估值的前提假設和業績預測情況進行比較分析，說明其未對商譽計提減值準備的原因及合理情況。同時要求公司會計師對上述事項核查并發表意見。益佰制藥于2017年9月25日申請延期回復，2017年9月28日再次申請延期回復，直到2017年10月10日才回復。2019年5月12日益佰制藥又收到上交所問詢函，要求公司對女子大藥廠核實并補充披露：①初始商譽確認的具體計算過程及相關依據，收購子公司業績承諾情況，產生商譽以來報告期各期主要財務數據;②結合前期收購時的盈利預測，以及收購以來歷年商譽減值測試中的預測情況，對比歷年業績的實際實現情況，說明是否存在差異及差異原因，并說明商譽確認和減值計提是否合理;③結合收購子公司以來報告期各期商譽減值測試的具體情況及商譽減值計提情況，明確說明報告期各期商譽減值計提是否充分，是否符合會計準則相關規定，是否符合謹慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形，并提供相關證據和說明;④結合公司近年經營業績變化，以及對未來經營的預測變化，充分說明報告期內計提大額商譽資產減值準備的合理性，并請評估師和會計師發表明確意見。有意思的是益佰制藥于2019年5月22日申請延期回復，2019年5月29日再次申請延期回復，直到2019年6月15日才回復。

2.2 被收購企業分析

女子大藥廠，原名貴州百祥制藥有限責任公司，成立于2000年2月25日，主要從事中藥產品的研制、生產和銷售。2013年6月，益佰制藥通過全資子公司苗醫藥公司以5億元人民幣收購其100%的股權，合并日可辨認凈資產賬面價值1773.50萬元，計算確認初始商譽賬面價值48226.50萬元。公司收購時無業績承諾。

貴州益佰女子大藥房2013—2018 年主要財務數據如表1所示。

由表1可知，女子大藥廠僅2013年實際凈利潤高于收購時預測凈利潤。2014—2018年其實際凈利潤都遠低于收購時預測凈利潤。

益佰制藥2013—2018年商譽減值計提情況如表2所示。

既然2014—2018年其實際凈利潤遠低于收購時預測凈利潤，那為什么2014—2016年益佰制藥未對女子大藥廠形成的商譽進行計提減值準備卻在2017年少許計提、2018年大額計提了呢？益佰制藥在給上交所的回復函中稱其每年都對女子大藥廠的商譽進行減值測試，其中有四年聘請了專業的資產評估機構。減值測試時根據當年宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，對企業未來經營狀況進行合理判斷及規劃，合理假設收入、利潤、收入增長率等關鍵指標。折現率的選取運用加權平均資本成本模型（WACC ） 計算。其商譽減值測試情況如表3所示。

益佰制藥商譽減值測試采用的是現金流折現模型（DCF法）。2013年并購確認初始商譽時，預測的后5年的收入增率區間是26.12%～36.15%，到了2018年大額計提商譽減值時，預測的后5年的收入增率區間只有1.22%～4.82%。而折現率的取值也從12.39%下降到11.40%。益佰制藥對其2014—2016年期間不計提商譽減值準備及2017年少許計提、2018年大額計提商譽減值準備的合理性都能自圓其說。

3 結論

商譽減值測試的方法一般采用現金流折現模型（DCF法），通過將企業未來預期的現金流折算為現值來估計企業價值。即預測以后幾年甚至更長時間的公司自由現金流并根據一定的折現率折現，來跟公司的價值進行比較。企業價值計算的關鍵：一是盈利預測，企業自由現金流越高，折現后的價值越高;二是選擇合理的折現率，折現率越高，折現后的價值越低。由于企業的盈利預測、折現率的選擇等存在太多的主觀估計因素及不確定性，受資產評估機構和管理層對未來市場以及對經濟環境判斷的影響，采用不同的估計和假設會對評估的商譽可收回價值有很大的影響。因此，商譽不可避免的淪為上市公司利潤調節的手段。監管部門應該加強對上市公司計提商譽減值信息披露的監管，投資者必須高度關注商譽的質量以規避商譽減值形成的風險。

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[基金項目]本文系“個人所得稅改革背景下的稅務機關自然人征管體制研究”（北京聯合大學應用科技學院資助）的階段性研究成果;系北京聯合大學創新課程——管理會計綜合能力訓練（北京聯合大學資助）的階段性研究成果。

[作者簡介]賈麗智（1972—），女，高級會計師，碩士，研究方向：會計理論與實務;通訊作者：俞娜（1969—），女，副教授，碩士，研究方向：會計理論與實務。