關于構建海南自由貿易港銀行賬戶體系更好提供金融服務的思考

周誠君

摘? ?要：由于全島封關運作后海南自貿港內的市場主體財產權利的法律屬性發生深刻改變，國內現有賬戶體系和FT賬戶都將無法滿足港內金融服務的需要，海南自貿港應盡可能建立簡單、清晰、規則透明、功能齊全且能真正落實好“一線放開、二線管住”的賬戶體系，提供具有國際競爭力的資金管理和清算結算服務，確保海南自貿港的國際競爭力。

關鍵詞：海南自貿港;金融服務;賬戶體系

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2021.01.008

中圖分類號：F832.2? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? ? ? ?文章編號：1003-9031（2021）01-0070-06

一、銀行賬戶體系建設將在海南自貿港金融服務中起到特殊重要作用

銀行賬戶是資產持有、交易、結算、清算以及金融管理當局進行相關統計監測和監督管理的基本載體，是金融市場、金融機構運行的基礎。在現代經濟體系中，經濟活動已經很少以物易物或使用現鈔交易了，大多數商品交換、勞務提供，以及金融資產投資交易，都需通過銀行賬戶記錄、反映和結算，銀行賬戶在現代經濟體系中起著至關重要的作用。具體到海南自貿港，2025年全島封關運作以后，一方面，經濟金融活動將實施“一線放開、二線管住”，實現低稅率、簡稅制、零關稅，商品、貨物、勞務、金融資產的持有、交易、結算都將有別于封關運作之前，有別于內地，而這些交易、結算都需要通過賬戶體現、記錄。相應地，對動產不動產的持有，以及經濟活動產生的所得、增值等進行稅收征管，也都需通過銀行賬戶來實現。因此，賬戶要能體現全島封關運作之后經濟金融活動的新屬性。

另一方面，全島封關運作之后，海南市場主體所持有的現金、銀行存款和其他金融資產將實現“一線放開、二線管住”，意味著不管是資金賬戶，還是金融資產賬戶，都將實現較之于封島前或內地有更大的對外開放度，理想狀態是基本可對標香港和其他國際上典型的自貿港，真正做到本外幣一體化管理、賬戶內可自由兌換、資本和金融賬戶對外開放。全島封關運作后如繼續沿用與內地一體化的賬戶體系，顯然無法實現這個目標，所以需要一套有別于封島前與內地聯通的賬戶體系來反映新的金融活動及其監管規則。

新賬戶體系一方面能充分記錄和反映全島封關運作后，市場主體的各類交易結算活動，以及由此產生的來源于島內經濟金融活動的收入、所得、財產持有、變更等，并相應地對此進行稅收征管，防止偷稅漏稅、洗錢等。另一方面在資金和金融資產實現“一線放開”、對國際充分自由開放、實現資本項目可兌換情況下，實施“二線管住”，確保島內資金、金融資產等與內地有可靠的隔離，也就是要做到島內賬戶與內地賬戶之間要嚴格進行跨境管理。只有“二線”管住了、管嚴了，才能充分保障“一線”能放得開，島內的資本和金融賬戶才能真正做到對外開放和可自由兌換，并不會成為內地資金和金融資產通過海南島賬戶進出國際的通道。

二、全島封關運作將導致財產權利的法律屬性發生變化

海南自貿港全島封關以后，將實行“一線放開、二線管住”的自貿港貿易投資自由便利創新管理制度，同時實施以“零關稅、低稅率、簡稅制”為特征的特殊稅收政策安排，這就決定了海南市場主體的財產權利、責任義務邊界與封島前相比，將發生深刻改變。

首先，海南市場主體身份將發生變化。全島封關運作后，具有海南居民身份證的、持有海南居留證的以及在海南工作、居住滿183天的三類自然人將成為海南居民，注冊在海南的合法機構法人也有別于內地的海南市場主體法人。這些海南居民和機構法人開展經濟金融活動可享受有別于內地的稅收政策，比如其交易或勞務所得只要承擔15%的所得稅;同時，其財產特別是資金和金融資產可充分實現國際范圍內的自由流動和運用。這決定了全島封關運作后，海南市場主體的財產權利將有別于內地，需要進行明確的界定和管理。

其次，商品和貨物的法律屬性發生了變化。“零關稅、低稅率、簡稅制”決定了海南商品貨物的生產、流通、占有等經濟行為將承擔與內地截然不同的稅收，相應地海南商品貨物也將呈現與內地不同的價格。價格體現價值，稅收屬于法律義務，價值和承擔法律義務不同，意味著海南商品貨物在全島封關運作后，也與大陸的同類商品貨物在法律屬性上發生了變化。商品貨物以占有和保管體現物權，體現相應的財產權利。因此，全島封關運作后，需對體現不同稅制的海南商品貨物在占有和保管上進行明確區分，確保不與大陸商品之間出現混淆，規避走私、倒賣等非法套利行為。如果要在占有和保管上對商品和貨物進行明確區分，一種方式是在內地和海南之間設立海關，確保海南和內地之間的商品流通按進出口管理;另一種方式是對內地按現有規則流通到海南的商品貨物進行特殊區域專門存放，明確這些產品流通回內地的條件。所以我們看到，全島封關運作后，按現有自貿港實施方案，商品貨物一旦從內地到了海南，它的物權法律特征就發生變化，就不能再像過去那樣自由回到大陸，回到大陸是有條件的。這就是商品貨物領域的“一線放開、二線管住”。

第三，資金和金融資產的法律屬性發生了根本性變化。全島封關運作后，海南市場主體獲得的勞務收益，不論體現為現金、銀行存款還是其他金融資產，都要做到“一線放開”，也就是在國際范圍內可自由流動和兌換。因此，對于合法的海南市場主體，其資金和資產是充分享受資本和金融賬戶開放，以及資本項目可兌換政策的。這時，海南的現金就有別于內地的現金，因為它的使用、存取和跨境攜帶規則將有別于內地;海南的銀行存款也將有別于內地的銀行存款，因為它進行跨境轉賬、支付、結算的自由度大大增加，監督管理規則與內地有顯著不同;海南的金融資產也有別于內地的金融資產，因為這些金融資產可自由流向國際市場，在國際范圍內對標國際規則進行轉讓、交易、結算，這些規則將與內地規則有很大不同。所有這些不同具體將是什么樣的呢？可充分參照現在香港的相關政策，也就是香港在現金、銀行存款和金融資產及其持有、交易、結算等方面的相關監督管理規則。

這種情況下，海南市場主體的現金、銀行存款和金融資產還能像過去那樣，自由按照國內規則和方式進行自由流通嗎？無疑是不能了。也就是說，全島封關運作后，一旦實現了“一線放開”，島內資金和金融資產做到對國際的“暢通無阻”，就無法再保留與內地市場的自由劃轉、流通。這就是“二線管住”，確保內地現有的跨境結算和資本管理措施有效，不因海南的“一線放開”而有漏損。具體地，現金以占用體現物權，因此要采取類似商品貨物的海關管理。銀行存款和金融資產通過賬戶進行存管并體現財產權利，因此要通過有別于內地的特殊賬戶設計安排，進行準確界定和管理，并與大陸銀行賬戶和金融資產賬戶之間進行有效的跨境隔離和跨境監督管理，防止資金和金融資產套利和非法跨境流動。

可見，“二線管住”是“一線放開”的前提和基礎。海南自貿港要長期保持零關稅、低稅率、簡稅制政策，要對標國際真正實現“島內自由”和面向國際的高水平開放，只要內地稅收和開放政策與海南存在較大差距，就必須在海南和內地之間樹立嚴密的“籬笆墻”，防止商品、貨物、勞務、資金、金融資產的大規模跨境套利和非法轉移、外逃。總體而言，我們有香港這個比較成功的經驗和例子可以參照。香港作為一個國際自由港，其自由開放度在國際上一直居于領先地位，香港的經濟金融規則與大陸有較大區別，但同時兩地又有非常緊密的經濟金融往來，通過嚴格的跨境管理，雙方總體上比較順暢地處理好了香港與大陸內地之間在商品貨物、勞務、資金和金融資產上的跨境流動關系。類似地，海南全島封關運作后，要想實現海南自貿港真正意義上的對標國際高水平開放，就一定要在海南與大陸內地之間有嚴格的“二線”監管，且該監管應充分有效，其有效程度就類似于現在大陸內地與香港之間的跨境管理。

三、現有賬戶體系和FT無法實現全島封關運作后海南自貿港的金融服務功能

（一）現有全國賬戶體系無法支持海南自由港“一線放開、二線管住”

我國現有賬戶體系覆蓋全國，從內地到海南都是同一個賬戶系統。無論是在地理空間上還是在市場主體上，這個系統都無法專門針對某一特殊地區進行特別業務處理，并進行區別性的監督管理。因此，在海南全島封關運作后，對海南市場主體進行商品、貨物、勞務、金融資產交易過程中，相關的資金往來和結算，以及對海南市場主體的銀行存款，現有全國賬戶體系無法實現區別對待，無法做到“一線放開、二線管住”。

不僅如此，這個賬戶體系還十分復雜，分本幣、外幣、離岸、FT、NRA等多個賬戶類型，接受不同的監管規則，開戶條件、經辦業務各不相同;辦理具體不同業務、尤其是一些金融和資本項下業務時，往往針對不同業務還要開立不同賬戶，做到所謂“專款專用”，實際上就是打醬油的錢不能買醋，整個賬戶體系呈明顯的碎片化特征。

從國際成熟自貿港的情況看，其賬戶體系都比較簡單明了、規則清晰，如香港和倫敦都不區分本幣外幣，只有一個賬戶體系，新加坡也明確宣布了要把離岸在岸賬戶合并。為什么呢？賬戶是為市場主體存管資金并用以進行支付、清償、結算的基本載體。賬戶的碎片化和規則復雜化將帶來一系列問題，即使一個市場主體在同一家銀行開立多個賬戶。第一，每個賬戶都要存放一定的資金用于支付結算，這是不經濟的，因資金都是有成本的。第二，市場主體不能統籌利用其所有資金，無法進行良好的流動性管理，對企業財務管理帶來很大的困擾。第三，對于商業銀行來說，每個市場主體有多個賬戶、不同業務需要開立不同賬戶才能辦理，大大增加了商業銀行合規管理和風險控制難度和成本，對業務系統資源也造成很大的負擔。

總體看，全島封關運作后，海南自貿港需要有一套真正能落實“一線放開、二線管住”且獨立于全國現有的賬戶體系，賬戶應盡可能簡單、清晰、規則透明、功能齊全，這樣才能確保未來海南資金管理和交易結算的高效率、低成本，這也是海南自貿港經濟金融得以高效運行和有競爭力的基礎。實施好的市場經濟規則、真正有國際競爭力的自由港，其賬戶體系就應該結構單一、功能完整、規則清晰透明，盡可能做到一個市場主體只開一個戶，不管是本幣、外幣，是用于經常項下還是資本項下，所有資金都可以存放在這個賬戶中，并進行統一的流動性和財資管理，同時能便利商業銀行展業、做好合規風控，更有助于金融當局統計、監測和監管。

（二）FT賬戶無法滿足海南自貿港的需求

FT賬戶在理論上和技術上都可以做到與現有賬戶體系的相對隔離，但FT具有過渡性、試驗性，是一個低效率的賬戶體系。一是FT賬戶設計復雜。技術上FT賬戶是通過在現有賬戶體系加前綴的方式實現的，這決定了它字節冗長。基于境內各方面業務管理要求，FT還不得不針對不同市場主體設計了FTI、FTN、FTE、FTU等一系列不同類型的賬戶，進一步增加了FT賬戶及其規則的復雜性。總體看，很難把FT進行大幅簡化，這決定了這個賬戶體系的運維成本很難降下來，很難在便利性上真正有競爭力。二是FT賬戶不具備成本競爭力。它在本質上是一個在岸賬戶，在存款準備金、業務開展和監管、存保和稅收征繳等各方面，都完全面對并受限于現有的運行機制和管理制度，并沒有在機制和成本競爭力上有根本性的變化，體現不了國際高水平規則。三是管理上不獨立。FT賬戶在商業銀行端基于商業銀行的境內核心業務系統，擺脫不了商業銀行總行核心業務系統運行與管理的影響。另外，FT賬戶管理全部都集中在商業銀行總行，海南FT也須依附在商業銀行總行的FT業務系統上，數據、資金、并表、清算都在總行FT系統。四是得不到中央銀行清算支持。FT賬戶不連接中央銀行清算系統，需要離岸平盤，也就是清算需靠自己在離岸尋找交易對手、通過離岸同業往來賬戶實現，這大大降低了系統清算和結算效率，根本無法保障未來海南自貿港經濟金融大規模交易結算的需要。

有觀點認為，可以對FT進行改造，使之成為滿足海南自由港發展要求的“多功能FT賬戶”。技術上能做到嗎？當然可以。但問題是，第一，FT就是FT，再改造它也離不開商業銀行總行的核心業務系統，它只能通過加前綴的方式實現相對隔離，不是一個獨立的賬戶體系。第二，只改造FT，不建設一套相應的中央銀行金融基礎設施，同時提供跨行清算、結算功能，或者說FT不連接中央銀行業務和清算系統，再怎么改造，其清算結算效率都不會高，都不會具有國際競爭力。第三，經過這幾年的摸索，現在對FT的功能定位、管理架構總體上都比較清晰了，政策上很難會允許設立一個獨立于全國FT的海南FT系統。既然要花大功夫改造，為什么不一步到位，新上一個真正獨立的、反映自由港經濟金融活動和規則的獨立賬戶體系呢？

四、海南自貿港應構建一套獨立的賬戶體系，提供具有國際競爭力的資金管理和清算結算服務

海南自貿港要有一套獨立的賬戶體系。海南自貿港要實現封關運作后人、財、物流動的充分自由便利，對標國際做到“一線放開”，就要能準確區分哪些資金是可以自由配置的，而且是可以面向國際自由流動的。要想實現這一目標，需要有一套獨立的賬戶體系。一方面，這套賬戶體系記錄海南市場主體在島內開展的經濟金融交易活動，體現交易金額、所得，反映海南自貿港財產權利及相關法律法規。只要資金合法進入這個賬戶，就可以享受海南當地稅收政策，就可以面向國際自由配置，實現“一線放開”。另一方面，這套賬戶與內地賬戶是隔離的，兩者之間任何轉賬、結算都要嚴格按跨境管理，即使是同一個市場主體的同名賬戶，相互之間轉賬也需要按跨境管理，從而實現“二線管住”。

提供與海南自貿港相適應、具有國際競爭力的清算結算服務。銀行賬戶的基本功能是資金存管和支付清償，但該基本功能的順利、即時實現就涉及到清算結算問題。不同市場主體在不同金融機構開戶，相互之間的轉賬、支付之所以能實現實時、足額到賬，是因為有中央銀行現代化支付體系提供清算和結算服務。同樣，未來海南全島封關運作后，一方面，各家海南商業銀行建立了一套有別于內地的獨立賬戶體系，另一方面，這套賬戶體系也必須連接人民銀行現代化支付系統，這樣才能給客戶提供實時跨行轉賬支付。由于海南銀行賬戶體系是獨立于內地的，現有的、全國統一的央行現代化支付系統在全島封關運作后也將是無法直接與之相連并提供服務的。這意味著，海南還需要建立一套針對海南獨立賬戶體系的央行清算系統，為商業銀行和所有市場主體提供有國際競爭力的清算結算服務。

更進一步延伸討論，實際上全島封關運作后，涉及現金管理、貨幣發行，以及為其他各類金融資產的登記、托管、交易、結算服務的金融資產賬戶及其相應的基礎設施，也都需要相應地建立一套獨立的體系，從而才能真正做到“一線放開、二線管住”。限于時間不再具體討論。

內地賬戶暫時并存，但會逐步萎縮。在封島之后的過渡期，可允許島內原有的賬戶體系繼續運行一段時間，但內地賬戶在海南會逐步萎縮，主要是因為：第一，這個賬戶體系是連接內地的，進入這個賬戶的資金需按內地規則進行轉賬結算、繳納稅收、接受監管，并按內地規則進行跨境業務管理。第二，這個賬戶與海南新建的獨立賬戶體系之間，須按“二線管住”原則進行嚴格的跨境管理，即使是同一個市場主體在島內同一家銀行的同名賬戶，相互之間的資金轉賬結算等均需嚴格按跨境管理。第三，兩個賬戶體系只能有一個賬戶具備零售業務和現金業務功能，否則市場主體可通過零售業務、特別是現金業務，基于兩個賬戶間不同的政策、利率、匯率等，實現兩個賬戶體系間的資金轉移和套利。通常，為了更好支持自由港經濟金融活動，須確保海南自貿港獨立賬戶是全功能，因此內地賬戶在功能上一定是受限的。第四，過渡期內可考慮允許島內市場主體自主選擇哪個賬戶體系作為常用賬戶體系，但理性市場主體最終大多將選擇海南自貿港獨立賬戶體系。因為它便利、開放、對標國際，是全功能賬戶，可享受更多的優惠和自由便利化政策;而內地賬戶體系不僅自身功能受限，而且資金管理特別是跨境業務受限于內地各項資本項目管制政策，很難滿足自由港經濟金融活動需要。

五、海南自貿港金融業的發展要以服務實體經濟、貿易投資自由化便利化為基礎

海南自貿港的金融業發展要著眼于全島封關運作后，具有特殊法律屬性的海南“人、財、物”經濟活動的要求，要有明確的長遠觀點和頂層設計，確定目標、方向并進行充分規劃設計，想清楚了、看準了就盡快動手，早做準備，以便宣布全島封關運作后能及時投產使用，支持實體經濟。同時，賬戶體系絕不僅僅是賬戶自身的事，而是廣泛涉及商業銀行的核心業務系統、涉及中央銀行的相關基礎設施，其建設需要巨額成本和較長周期，具有較大制度慣性和路徑依賴特征，由不得“摸著石頭過河”，更不能到時候發現不適用而想推倒重來。

需要強調的是，海南獨立賬戶體系建設、乃至整個金融體系的建設，始終應以充分服務海南自貿港實體經濟為目標，以在開放度和自由便利度上真正對標國際為準則，而不是定位于搞國際金融中心、離岸中心。現在海南自貿港金融服務最應該、也是最急迫需要思考的是，如何服務全島封關運作后，具有特殊財產權利法律屬性的商品貨物、勞務、資金、金融資產等的各種交易，能按自貿港各項政策順利開展，特別是相應的零關稅、簡稅制、低稅率政策和“一線放開”政策能順利落地;商業銀行和金融機構能提供即時有效的結算，能夠幫助市場主體按照最新規則在交易完成后及時進行資產的交割和資金的對付，而且效率上很高，至少要對標香港，這樣才有國際競爭力。同時，也能確保“二線管住”，不產生大的漏損，不讓內地商品貨物、勞務、資金和金融資產通過海南非法套利、避稅，甚至非法出境，才能確保“一線”放得開。

在確保“島內自由”、“一線”真正實施高水平開放政策條件下，就要充分相信市場主體，相信開戶人，允許島內資金和其他金融資產自由跨境流動。海南自貿港的金融設計不是為了搞大金融產業或讓金融成為海南主導產業，而是為了支持自貿港各項最新投資貿易規則的落地和實體經濟的發展。有了很好的實體經濟和基礎設施，金融自然而然就發展起來了。為什么有很多中國跨國公司將其全球資金管理中心放在香港、新加坡、倫敦和紐約等國際金融中心呢？因為放在中國大陸，資本管制比較嚴格，商業銀行跨境結算須履行嚴格的審核手續，資金全球調撥、運用不方便，所以才不得不放在那些資本可充分自由流動的國際金融中心，但也需要為此付出高額的各種成本，往往還有時差，有語言障礙，甚至有安全和法律風險問題，畢竟不在國內，不是同一個政治和司法體系。如果海南自貿港真正實現了“一線放開”，建立一個像香港那樣充分自由的金融市場，并能夠提供對標國際的各種金融服務，可以想象，將會有很多中國的跨國公司愿意將其全球資金管理中心放在海南。這是因為：第一，資金可充分跨境自由流動，便利在全球范圍內調撥和運用;第二，人員、房租、稅收等都很便宜，資金管理成本低，沒有時差和語言障礙等;第三，在中國境內，受中國司法管轄，更有安全感等。

總之，討論海南自貿港的賬戶安排和金融服務問題，不是為了規劃海南金融產業本身的發展，而是討論如何服務海南的實體經濟，討論如何圍繞海南全島封關運作后，金融服務自貿港的商品貨物和勞務按照“一線放開，二線管住，島內自由”，“零關稅、低稅率、簡稅制”規則，順利開展各項經濟活動，進而實現海南自貿港金融業相應的發展、壯大。