萬億海航破產重整涉63家公司、逾千億元違規資金占用等

郭芳 孫庭陽

《中國經濟周刊》首席攝影記者 肖翊? 攝

63家公司被申請破產重整，大股東及關聯方占用資金及未披露擔保等所涉金額逾千億元！

萬億級集團海航的破產重整公告猶如一枚重磅炸彈，其震撼性不言而喻。

海航的流動性危機已歷時近3年，即使市場上多有猜測，但這一結果仍然出乎了所有人想象。即使是海南省海航集團聯合工作組（以下簡稱聯合工作組），在進駐之時或許也未曾預料到。

3家上市公司破產重整，違規占用及未披露擔保等逾千億元

1月29日傍晚，海航集團發布聲明稱，收到海南省高級人民法院發出的《通知書》，主要內容為：相關債權人因集團不能清償到期債務，申請法院對我集團破產重整。

隨后，1月30日凌晨，海航旗下3家上市公司海航基礎、海航控股以及供銷大集分別發布提示性公告。

海航基礎公告稱，公司已被債權人申請重整。旗下國際旅游島、海航機場控股、三亞鳳凰機場等20 家子公司同時被申請破產重整。

海航控股公告稱，因公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，債權人已提出重整申請。旗下新華航空、長安航空、山西航空等10家子公司同時被申請破產重整。

供銷大集公告稱，債權人以公司不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請重整。旗下寶雞商場、西安民生等24家公司同時被申請破產重整。

大新華航空、海航商控、海航實業、海航資本、基礎控股同樣被申請破產重整。也就是說，包括海航集團在內，海航系至少63家公司同時被申請破產重整。

與此同時，3家上市公司還公布了大股東及其關聯公司占用資金、未披露擔保金額情況，所涉金額逾千億元。

如最終獲法院受理，這無疑將是中國企業里最大的破產重整案。

據海航方面表示，這是一個最大可能保護各方利益的方案。海航集團進入破產重整程序之后，將通過債權轉移、股抵債、留債展期清償等多種方式降低負債水平，能夠最大程度保障投資者利益;引進新的戰略投資者，為公司發展帶來新的資金支持，企業能加速重回健康發展軌道;采用“時間換空間”的策略，給予企業一定發展時間，股權價值也將進一步提升。

國內知名破產律師、北京市金杜律師事務所合伙人劉延嶺表示：破產重整不等同于破產清算。破產重整的最終目標是通過債務、資產、股權、管理等方面的重組挽救困境企業，給企業機會、讓企業重生，實現企業和債權人多方共贏。

海航歷史上第一次摸清了債務??

在破產重整公告發布的前夜，聯合工作組組長顧剛給海航所有員工發了一封飽含深情的內部信。他在內部信中說：“我知道集團破產重整的公告一發布，全集團都會再一次陷入輿論漩渦，成為焦點，自然也有很多人會很難過、很焦灼。”

一周前，1月22日，海航集團發布公告稱：聯合工作組已經完成盡職調查工作，按照“法治化、市場化”原則，制定了風險處置工作思路和方案，各項工作取得積極進展。

現在看來，這是一個預告。之后，顧剛繼續向市場釋放信號。

1月22日發布公告的當晚，顧剛表示，海航風險處置即將進入關鍵時期，各項工作取得了積極進展，但依然面臨著巨大的困難、壓力和挑戰。

1月25日，他再次強調，海航整體風險處置方案正逐步落地，但依然要正視風險，大家要有化解風險的必勝信心，又不要盲目樂觀。

顧剛在內部信中坦言，“過去的一年，真的很難。我們很多人從來沒有想到過，會有一場百年未遇的疫情如此嚴重地影響我們。但其實很多人不知道，即便沒有這一次疫情，我們也很難再走下去。”

據接近聯合工作組的知情人士稱，“剛進駐的時候，聯合工作組根本想不到會走到破產重整這一步。因為他們當時被告知的情況并沒有這么嚴重。”

然而，真實的情況遠非如此。

據海航集團內部人士稱，“在聯合工作組進來之前，真的快要崩了。當時聯合工作組組長顧剛、副組長任清華進入董事局，也是應股東要求的結果。”

在聯合工作組進駐前，沒有任何人清楚龐大且錯綜復雜的海航系真正的資產和負債底數。

聯合工作組自2020年2月29日進駐后的一個重要工作是摸底，花費數月時間對海航集團及旗下2000余家企業的資產、負債、關聯往來等逐一核查，理清了整個集團的資產底數、管理結構、股權關系和債權關系。

聯合工作組副組長任清華發給顧剛全新的完整版的幾家上市公司及集團公司的股權關系樹狀圖，每一張都近3米。她說：“組長，看‘清明上河圖。”

海航內部人士對《中國經濟周刊》記者說，“這是海航歷史上第一次摸清了整個集團的資產底數、管理結構、股權關系和債權關系。”

摸底的結果是：嚴重資不抵債。

“資產和負債的差距巨大，已經不是通過賣資產能解決的問題。”據聯合工作組相關人士透露，經過詳細調查摸底的這個債務數據是經過多方認證的數據，也是能經得起歷史檢驗的數據。

但另一方面，海航具有包括資產價值、品牌價值、服務價值等在內的較高救助價值。

最后各方達成了破產重整的共識。

而破產重整的方案也是建立在聯合工作組摸清海航底數的基礎上。

海航集團方面表示，隨后聯合工作組根據海航集團整體債務風險情況著手制定破產重整方案。因海航集團股權、資產、債權債務結構復雜，為最大可能保護各方利益，經多方多輪磋商，形成了海航集團整體風險化解方案。

據接近聯合工作組的知情人士透露，這個方案經過了近300家債權機構前后開了30多次的大會議、無數次的小會議進行磋商和博弈，收集了幾百條意見，獲得了80%債權機構的支持。海南省以及監管部門的有關領導也多次聽取了匯報。在此過程中有過激烈的爭論和較大的分歧。目前形成的方案被認為是確保所有債權人利益最大化的解決方案，也是多方均能夠接受的一個結果。

據悉，在方案公布之前，已經提前通知了280家債權機構，“絕大部分債權人基本能夠接受該方案。”

顧剛在內部信中表示：“我們經過了無數的推演、爭吵，熬過了無數個通宵，得到了眾多機構支持、貢獻智慧，只有破產重整，我們才能夠迎來新生。”

一個調令就能隨便調動所有公司資金

令聯合工作組最意想不到的，或許是3家上市公司的資金被違規占用的情況。

海航基礎、海航控股以及供銷大集3家上市公司均發布了《關于上市公司治理專項自查報告的公告》，其中詳細披露了大股東及關聯方非經營性資金占用、未披露擔保等情況。

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據公告統計，大股東及關聯方違規占用資金及未披露擔保等所涉金額逾千億元。

僅海航控股就被占用資金375億元，其中，被關聯方拆借資金96億元，借款被關聯方實際使用138.7億元，為關聯方提供擔保形成的資金劃扣86.7億元，關聯方代收款項50.8億元，幫大股東兌付員工理財8.2億元;供銷大集子公司購買的理財產品的最終資金137億元被控股股東或其關聯方借用，子公司為控股股東或其關聯方提供擔保導致資金被劃扣53億元;海航基礎被關聯方非經營性資金占用有55.7億元。

對被申請破產重整的3家上市公司所涉及的眾多中小股東來說，退市清算的風險無法預估。而目前的破產重整方案被聯合工作組認為是最大程度保護股民利益的方案。方案中，通過將上市公司的債務轉移給大股東償還，以及通過股抵債、留債展期清償、信托份額抵債等多種方式降低負債水平，以最大限度保護中小股東的利益。

據相關方面預計，債務轉移將在2021年做完。

從公告看，所占用資金相當大的部分來自銀行貸款，這些資金主要被大股東和關聯方用于在全球市場上進行激進的并購。

《中國經濟周刊》記者獲悉，在2015年初至2017年底不到三年的時間，海航的并購投資規模接近500億美元。

這一系列收購在2016年達到了頂峰，海航最大的幾起交易都發生在這一年，包括：100億美元收購CIT Group的飛機租賃業務，60億美元收購美國電子產品分銷商英邁，65億美元從黑石集團手中收購約25%希爾頓集團股份成為其最大股東。2017年，海航更成為德意志銀行的最大股東。

這些標的在當時都是較優質的資產。海航的創始人曾希望以并購的方式躋身世界500強之列。

在這一系列眼花繚亂的并購中，海航所展現出來的超高技巧已經到了爐火純青的地步，其為并購所做的股權嵌套結構極為復雜。

一直以來，在海航集團內部有嚴格的等級分層，同時高度集權化。一位海航內部人士分析，高度集權化管理導致了資產流向的不透明，每家公司雖是獨立實體，但在管理上根本無法保持獨立，“一個人的調令就能隨便調動旗下所有公司的資金，沒有任何防火墻。”

這最終導致了大股東對上市公司資金的巨額占用。

顧剛在內部信中說：“每周開例會的時候，想起這一周工作的艱辛，想起過去那種野蠻生長挖下的要處理的一個個大坑，想起我們很多過去決策的粗糙，想起要研究一個個被別人利用商業條款滅失掉的資產，我就會充滿憤怒和不滿，這么好的一個集團怎么就走到了今天？”

這或許也是很多人的疑問和惋惜。

老股東將徹底出局

按照法定程序，如法院受理后，海航集團將正式進入破產重整程序。管理人將接管企業，監管債務人的資金、財產等安全。

債務人企業一旦進入破產程序，意味著公司財產已無法清償全部債務。債權人就成了債務人的股東，或者把老股東的權益出售給戰略投資者，戰略投資者提供資金用來給債權人還債，以最大程度保障債權人的利益。

海航集團方面表示，進入破產重整程序主要是按照法治化、市場化原則解決債權、債務問題，并不會影響其航空主業正常生產運行，重整完成之后航空主業將實現“輕裝上陣”，真正做到“聚焦主業、健康發展”。

公開資料顯示，海航集團旗下參控股航空公司14家，商用機隊規模近700架，為中國第四大航空集團。根據民航局2020年發布的《2019年民航行業發展統計公報》，就2019年運輸總周轉量來看，占比從高到低依次為南航集團25.2%、中航集團24.6%、東航集團19.5%、海航集團15.6%、其他航空公司15.1%。

據《中國經濟周刊》獲悉，一些戰略投資者對海航表現出了強烈的意愿。一旦法院受理后，將開始引入戰略投資，且將主要引入民營資本，以繼續保持海航民營航空公司的背景。

此后，海航集團的老股東將徹底出局。在1月26日海航集團的新一屆黨委改選中，陳峰已經不在集團黨委委員之列。

按照聯合工作組風險化解的愿景：重整實施完畢后，海航集團的負債將大幅削減、運營負擔顯著減輕、經營管理制度進一步優化;隨著增量資源的注入、航空運輸市場逐漸回暖、市場經濟環境逐漸向好，海航集團將恢復持續經營能力和盈利能力，繼續維持以海航控股為核心的全國第四大航空公司;海航集團體系內上市公司繼續維系上市資格，消除對資本市場的潛在重大震蕩，全體中小股東的利益得到保護，未來有望獲得更有價值的回報;全體債權人的債權得到妥善安排，避免債務風險傳導、蔓延，有效防范金融風險，并且債權人還可以通過抵債獲得的股票、信托份額持續享有重整后海航集團發展的紅利。

“我們這么辛苦制定的方案，目的不是破產，而是重整。我們所有的煎熬，所有的努力，只有一個方向，那就是重整成功。即便我們的方案思路通過了，我也知道很多人依然充滿了質疑和懷疑，因為海航的問題太多了，這樣的情況下的方案太大，太復雜了，操作的困難太多了。”顧剛在內部信中說，他依然對下一步工作充滿信心，相信這個方案一定能夠落地。

在近年的破產重整案中，東北特鋼、渤鋼集團、重慶力帆、青海鹽湖等大型企業通過破產重整制度，優化資產結構，引入增量資源，保障債務償付，穩定生產經營，成功避免企業關門清算。

但愿海航也不例外。