信托公司信用風險的源頭及防控建議

陳一姝

一、信托業發展現狀

自2001年《中華人民共和國信托法》正式實施后，我國信托制度初步確立，國內至今存在的信托公司共有68家。信托公司在成立初期定位為類似于銀行的金融機構，在摸索發展模式的過程中，逐漸形成了以房地產業務、城投債業務和通道業務為三大主要業務支柱，其主營業務實質上類似信貸業務，在職能上發揮著類似“影子銀行”的金融媒介作用。

時值2021年疫情常態化的今天，外部經濟金融環境復雜多變，信托公司信用風險管理面臨著經濟結構性矛盾突出，業務轉型升級的巨大壓力。且隨著房地產調控的不斷升級，地方政府隱性債務的逐步清理和涉嫌監管套利的通道業務的不斷壓縮，信托公司的信用風險逐步暴露顯現。

二、信托公司信用風險的源頭

（一）信用風險管控的復雜性上升

1.企業融資總量難以摸清底數。為企業提供融資的機構涵蓋銀行、信托、保險、基金、小貸公司、資管公司等眾多金融和非金融機構，為企業提供融資的方式包括股權、債權、各類SPV、股票、公司債、私募債等各種金融產品。各類機構監管體系不同、金融產品登記備案要求不同，相關部門尚未建立企業全口徑融資信息系統，金融機構難以準確統計把握企業整體融資情況。

2.企業關聯關系難以梳理清晰。隨著企業集團化發展，集團內企業股權關系復雜，集團各層級融資主體償債能力差異較大，關聯增信帶來的或有負債難以評估。特別是部分集團企業通過控股金融機構，利用旗下上市公司平臺，脫離經營主業，過度進行資本杠桿運作，放大金融風險。

3.明股實債業務增加企業隱性債務。信托公司的傳統型業務偏向于以信貸融資類為主，部分股權投資業務、債轉股業務在交易結構中會增加股東回購、收益承諾等安排，表面上增加了企業股本規模，降低了財務杠桿，但是投資退出方式主要依賴保障退出方履行償還義務，本質是財務杠桿轉移。甚至由于投資結構的優先劣后設計，投資完成后實際增加了資金杠桿。

（二）多層次金融市場關聯性導致信用風險的誘發因素多元化

伴隨我國直接融資市場的發展，股票、債券、期貨、外匯等金融資產的價格波動，對企業日常經營活動與現金管理的影響日益顯著，各類金融市場風險逐漸成為企業償債風險的重要誘發因素。部分金融機構受到業績驅動，產品設計脫離客戶風險本源，通過復雜交易結構設計，人為拉長交易鏈條，增加參與金融機構，放大資金杠桿。信托公司針對同一個集團客戶的融資需求，可能涉及集團內部多個業務條線，各種投資及融資產品在某一時點風險特征不完全相同，信用風險與市場風險相互交織，管理的難度及復雜性快速上升。

（三）企業造假成本較低，盡職調查未落到實處

在我國當前的信用及法律環境下，企業造假成本相對較低，對造假的懲處力度不足。經濟下行期，企業經營情況普遍下滑，經營壓力、信息不對稱使得企業經營和財務中的造假現象較為普遍，造假手段復雜多樣，金融機構防假反假任務較重。信托公司在風險管控責任落實及防假反假能力建設方面，都還存在很多不足，出現了一些因涉及虛假信息、虛假交易造成的風險事件，如：盡職調查未充分利用第三方信息進行審核驗證，過度依賴盡職調查提供的信息和材料;跨區域、跨市場、跨境內外的創新產品客戶貸后管理責任不落實，客戶風險檢查與監測工作懸空;客戶信息數據來源過于單一，信息化技術工具應用不足，難以做到客戶信息交叉印證、實時監測、及時預警等。

（四）操作風險綁架信用風險

近年來，行業內發生多起操作風險引起的重大案件，再次成為市場及監管部門關注的熱點、焦點和重點。我國金融生態中操作性風險的發生或蔓延，正越來越緊迫地擊穿與信用性風險包括市場性風險的隔離空間，以影響和改變其“決定力量”、“主體對象”和“行為方式”的趨勢，削弱不同類別風險的內源性防控能力，綁架信用性風險。金融機構的操作性風險，一旦爆發，它就不再可能是單一、獨立的風險事件，也不太可能對金融生態僅產生單向、直觀的影響，結果則可能是顛覆式的。

三、信托公司信用風險的防控建議

1. 研究梳理法律法規、市場規則和行業規則，制定合規管控要求，覆蓋全業務、各層級，落實到各環節、各崗位，對高風險領域進行重點管控。

2. 篩查失信清單，密切關注負面輿情，對存續業務的風險點進行梳理排查，做好客戶分類管理，優化行業客戶結構。做好信貸限額管理，控制總量性風險。預先制定風險應急預案和風險化解辦法，并定期進行應急演練，為風險事件的爆發做好充分準備，

3. 聚焦主業，回歸信托本源，及時調整經營理念，從規模至上轉向質量至上，積極探索業務轉型升級，堅持以改革創新解決問題，有效利用新思維、新技術、新商業模式等的積極因素，整合各類信用信息資源、建立風險預判預警機制，提升信用管理水平。

4. 建立貸后管理考核體系，針對每個管理環節和要素制定考核標準和依據，建立差別化的風險監控制度，做好對邊緣貸款的動態跟蹤和檢測，制定完善的風險監控方案，及時化解潛在風險。

5. 培育合規文化，注重培養提高員工風險識別、風險檢測、風險預警、風險處理的能力，有針對性的實現由感性、經驗型、關系型的人員結構向理性、知識型、專家型的結構轉變，為識別風險提供智力保障。