合規文化：企業合規管理體系的密碼

◎ 文《法人》特約撰稿 俞國洪

近年來，中國企業在合規管理方面開展了多項實踐，但從總體上看仍處于起步階段。企業想要建立一套切合經營實際、行之有效的合規管理體系，需要解決好以下問題：如何規劃合規管理頂層的責任架構；合規職能與其他部門如何協作；如何實施商業伙伴合規調查；如何培育合規文化。而這些實踐難題，歸根到底是合規文化建設的問題。

合規文化建設，具體落實到企業中，就要全力營造崇尚合規、踐行合規的文化氛圍，讓合規成為堅定不移的“信仰”；讓合規成為如影隨形的“習慣”。在繼承原有高效工作方法的基礎上，登高望遠，從營造環境入手，闡述依法合規的精神和理念，有組織、有計劃、有拓展地創新方式方法，并在實踐中不斷總結、不斷完善、不斷提升。

建立合規管理的運行機制

為落實《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》）關于“把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容”，履行“推進法治建設第一責任人”的職責規定，企業最高決策者應帶頭“學合規”“講合規”，通過建立聯系點等制度性安排，以上率下、以身作則、以點帶面，樹立良好的案例示范效應。

根據《指引》，構建完備的合規制度體系，有利于合規文化的內涵固化、形式統一和時效延伸。確定合規管理所遵循的基本原則，明確合規風險管理、合規審查、合規監督與評價、違規事件調查報告等合規管理基本流程，規范經營管理層的行為。通過建立合規風險管理、合規審查、合規監督與評價、違規調查、合規報告等全過程合規管理機制，形成事前防范、事中管理、事后監督的合規管理閉環。

CFP

在準確把握制度的科學、適用、精細化、針對性和可操作性的基礎上，必須明確合規管理責任，從治理層、管理層、執行層三個層面構建合規管理責任，為每一個業務流程提供合規的理論基礎。通過分析各個部門和崗位的差異性和實際情況，制作《崗位手冊》和操作程序、《合規義務清單》，明確員工在制度框架下的責任，使“責任意識”具體化、清晰化，使每一位員工在合規管理的體系下，從內心樹立合規責任意識，促進各業務領域主動成長，主動合規，不斷合規。

機制是企業運營各要素之間的結構關系和運行方式，它通過制度系統的內部組成要素，按照一定方式的相互作用，實現其特定的功能。

在推進合規文化建設過程中，應通過制度建設，建立合規管理的運行機制（風險防范機制、監督檢查機制、流程改進機制、問責處理機制、規范管理機制、評價改進機制），使合規文化與業務工作達到深度融合。

流程是企業運作的基礎，它規范企業運作的秩序，企業所有的業務都需要流程來驅動。企業流程管理是企業為應對復雜環境的制造過程，對依據產品制造規律設計的程序進行管理的統稱。管理流程是不斷優化的，每個企業現行的流程，是通過不斷微調來優化的。有效、可控、與經濟性相匹配的管理流程，是員工合規行為養成的基礎。

各條線職能管理機構應在流程管理的基礎上，建立違規“問題庫”“應對措施庫”，并定期對各項制度、流程、人員進行評價與完善，杜絕合規管理“斷層”和合規風險控制“盲區”。

通過合規管理與業務管理的融合，將流程管理轉化為員工訓練有素的自覺合規行為，使員工行為在流程的規范下，養成自覺合規、習慣合規。合規文化的要求則能夠潤物無聲地物化為行動。

評價通常是指對一件事或人物進行判斷、分析后的結論。評價結果運用的功效：自我評價及自我修正；為提升管理水平和管理價值，提供良好的參考依據；對選人用人的衡量有參考意義；為依規獎懲提供依據。正確的評價能引領正氣的價值觀，建立人們內心的價值追求，培養規則意識，使企業合規管理真正落到實處。

營造良好的合規氛圍

合規管理應貫穿于企業所有業務流程和工作環節，與全體員工都息息相關。只有讓合規的觀念和意識滲透到每個員工的血液中，形成大眾性的合規文化，把堅持合規操作和管理當作每個部門、每位員工日常工作的神圣職責，自覺養成按章辦事、遵紀守法的良好習慣，才能有效控制風險，確保企業經營不偏離目標，實現經營價值的最大化。

開展依法合規宣教時，要緊抓“關鍵時點”“關鍵崗位”開展多樣化的依法合規培訓，通過多層次、多維度、多領域的依法合規培訓，從制度執行、流程再造、崗位義務等角度，以案例分析的方式深入貫徹落實合規管理，實現法治文化普及常態化，實現融合促發展。例如：

1.發布《合規倡議》，提出依法合規精神和理念，表明企業依法合規態度和立場。

2.開展“六進”活動（進班子、進機關、進基層、進工地、進網格、進家庭），讓合規文化建設更務實、更接地氣。

3.合規文化建設與業務工作應無縫對接。采取與業務條線協調聯動、宣傳教育與合規管理融合互動等多種方式，深入業務一線，普及和探討合規管理問題，使一線員工進一步理解了依法合規的重要性。

4.開展形式多樣的專題性活動、合規管理知識競賽，普及崗位、業務必須運用的法律法規等規章。

5.創新形式，開設特色陣地，不定期開展合規文化宣講活動。

6.與國內外一流企業對標，比學趕超。

7.對合規管理優秀方法進行梳理和總結。

8.編撰合規專刊、合規案例匯編。

9.開展各項業務合規建議績效比較。

10.關注熱點敏感問題，積極開展研究工作，及時發布研究報告。

通過貼近事實并有針對性的宣傳活動，灌輸理念，營造氛圍，使員工從宏觀到微觀、從原則到具體、從別人到自己產生共鳴，由此將合規文化形成價值觀并深入員工的內心深處，使其成為員工的日?；拘袨闇蕜t、主動自覺行動，在職業生涯中從意識深處切實構筑合規文化長城。

執行落地 推陳出新

無論多么完美的合規管理制度，如果得不到有效的執行，也只能是“聾子的耳朵”——一種擺設而已。只有在制度的執行中形成共同習慣，并上升為穩定的價值理念和行為取向，才能落實。因此，要引導員工增強利用制度自我保護意識，加大執行力度，提高執“規”的自覺性。

必須落實制度執行的監督檢查。要明確合規檢查、合規審查的職責分工，密切配合形成合力，對重要業務、薄弱環節、關鍵崗位要重點檢查，及時發現和制止苗頭性、傾向性的問題，重視問題整改，對各類檢查發現的問題認真查找原因，落實整改措施，加強后續督辦。

要使合規文化建設有效實現，必須進一步完善績效考核制度，建立覆蓋每位管理人員和員工的責任追究和主動維護合規紀律；建立制止違規事件發生的員工獎勵機制；增加合規績效考核比重；制定更細化的考核指標和更全面的考核方法；制衡業務考核中可能出現的短期行為。

在績效考核之外，要建立合規文化獎項，采用目標激勵、業績激勵以及物質激勵等措施，激勵員工合規操作。對合規文化執行好的部門和個人予以表彰和獎勵，使優秀員工感受到成就感，起到帶動輻射作用，激發管理人員奮發向上的內在動力，進而引導、督促員工對合規文化的追求。

合規文化并不是僵硬的、一成不變的，合規文化建設必須與時俱進，不斷發展和創新，從而達到更高質量和更有效益的合規。我們既要不斷借鑒他人的經驗，博采眾長，又要適時根據外部環境、法規的變化，自主創新方式方法，培育和創建具有本單位特色的合規企業文化。

而對于合規文化建設過程本身，也需要研究、策劃、設計，通過制定合規文化工作中長期計劃，創新文化建設的套路，從文化建設的“學術化”走向“藝術化”，把形而上的文化超低空貼近實際工作。

合規文化建設只有起點沒有終點，是一個長期、漸進的過程，企業應把合規理念轉化為合規行動，把合規行動升華為合規文化，進而使合規文化創造出合規價值，推進合規管理持之以恒，為企業安全經營、快速發展、提升效益保駕護航。