從內控角度看A公司被做空案例分析—與R公司作比較

李頂堯 中南財經政法大學

一、案例背景

自美股熔斷事件的發生以后，多家中概股上市公司被國外媒體包括渾水、狼群公司等做空機構高度關注。其中“R公司”被渾水公司等機構做空，但R公司高管否認了做空渾水機構的說法。2020年4月2日，R公司管理層在微博上自爆虛增收入22億，導致其R公司股價大幅度暴跌，渾水公司也做空成功。而后，A公司也被渾水和狼群進行聯合做空，但其他公司的管理層積極對A公司做出了回應，導致本來因為被做空而大幅下降的A公司股價又一次得到了大幅度的回升。6月16日，A公司上市公司股價的漲幅一度高達35.29%。

A公司是由龔某于2010年4月22日創立的在線視頻運營商，2011年11月26日啟動A品牌并推出全新標志。A公司成立伊始，堅持“悅享品質”的公司理念，以“用戶體驗”為使命，通過持續不斷的技術投入、產品創新，為用戶提供清晰、流暢、界面友好的觀影體驗。

R公司以“從咖啡開始，讓瑞幸成為人們日常生活的一部分”為愿景，通過充分利用移動互聯網和大數據技術的新零售模式，與各領域頂級供應商深度合作，致力為客戶提供高品質、高性價比、高便利性的產品。R公司的咖啡豆連續兩年在IIAC國際咖啡品鑒大賽斬獲金獎。

A公司被狼群做空的報告中，主要可以概括為：

1.兩家中國企業（傳統廣告有限公司）提供的A公司后端管理系統的數據進行顯示，從2019年9月開始，A公司的實際使用日活躍用戶數量相比對于該公司在2019年10月宣稱的1.75億低了60.3%。廣告公司可以訪問中國19個一線城市的A公司后端日活躍用戶數量數據。于2019年的1月和2020年同月，在線電影行業于A公司APP發布，而這一發布，呈現了A公司用戶的位置分布情況。A公司將這些位置分布情況進行了報告分析，而這份報告顯示，于2018年。A公司有36%的用戶分布于中國直轄市。而在2019年的A公司所做報告中，只顯示了中國五個直轄市中每個城市的增長率。將這些增長率應用到2018年A公司用戶地理位置的分布中，可以計算出19個一線城市的用戶占2019年A公司總用戶的35.6%。狼群收集了19個一線城市同一周的日活躍用戶數量數據，從2019年9月兩個廣告公司（3個工作日和1個周末日）提供的A公司的后端數據。從A公司的后端平臺收集的數據，平均移動日活躍用戶數量為2470萬。最低日為2336萬/天，最高日為2588萬/天；

2.A公司夸大了公司的開支和購買內容，其他資產及收購，隱瞞審計師和投資者的價格，在資產負債表對沖虛增收入。基于向上海上汽辦公室報告的廣告收入排名，上海政府公布的最大廣告公司發布了關于A公司廣告收入的報告。基于這份2015到2018年的報告，狼群指明，A公司的SEC中包含累積廣告收入51億5500萬元的溢價。而且狼群公司指明，其在計算A公司報告數據時，采用的是極值，因此其認為真實的數據偏差要比計算值要多得多。

相比于A公司，R公司的做空報告中有更多的證據，且R公司的報表和經營模式中有更多的漏洞：

1.長達11260小時的門店流量監控視頻顯示，2019年第三季度和2019年第四季度，每家門店每天的銷量分別至少夸大了69%和88%。有92名全職員工和1418名兼職員工，在981個門店日進行監控和記錄門店客流量，覆蓋了100%的營業時間。門店的選擇是基于城市和地點類型的分布，這與R公司完全直接經營的門店組合是一樣的。

2. R公司的“每筆訂單商品數”從2019年第二季度的1.38降至2019年第四季度的1.14。

3. R公司的管理層通過股票質押兌現了49%的股票持有量（或已發行股票總數的24%），令投資者面臨追繳保證金導致股價暴跌的風險。

危險信號二：神州租車（00699）陷阱：R公司集團董事長陸正耀和同一批關系密切的私募股權投資者從神州租車套現16億美元，而少數股東損失慘重。

二、對A公司和R公司內部控制方面的比較

1.從內部環境方面分析：R公司的管理層問題嚴重，董事長陸正耀聯合神州租車套取其他股東的財富，而且，其首席營銷官楊飛曾有入獄記錄。試想，管理監獄中的囚犯和管理國家重點高校的學生所需要付出的人力物力成本自然是天差地別的。相反，對于高管，A公司都給予股票期權，使用高管與公司共榮辱的管理方式；對于員工，采用上下班順風車、五險一金、加班工資、至少12天起的年假等這些以雇員為本的人力資源管理方式，而這些都是企業文化的重要組成部分。因此A公司在人力資源管理和企業文化上做的更到位。公司治理、內部控制最關鍵的要素即為內部環境，也是內部控制存在的前提。所以，R公司在如此糟糕的內部環境中發生財務造假事件也就不足為奇了。

2.風險評估環節：對比A公司與R公司我們可以發現，A公司所處視頻互聯網行業，采用的是一般型該行業企業所采用的商業模式。例如，tx視頻、MGtv等，大都采用采集視頻資源吸引客戶、通過廣告和會員來賺取收益的商業模式。反觀R公司，其商業模式和思維都非常的超前，運用虧本經營的方式來吸引消費者，進而培養消費者的消費習慣。對于中華文化中的飲茶習慣想要改變的困難以及資金周轉問題等風險，公司管理層、董事會并沒有進行有效的、全面的評估。在企業內部環境如此糟糕的情況下，又出現了現金流短缺的狀況，即在動機和條件都具備的情況下，出現了財務造假事件。這也就不足為奇了。

總的來說，中概股被做空成為如今的熱點，是因為如今的中概股財務報告允許被調到香港檢查，而大陸是沒有做空機構的。R公司成為出頭鳥，是因為其盲目的對于其經營模式的自信，即對風險評估的不足和內部環境問題所導致的。A公司創始人龔某畢業于清華大學博士，為高學歷人群，對于應對做空機構的公關事項，以及對內進行企業內部控制的必要性和嚴謹性，都有分寸有把握。然而R公司的高管卻來自三教九流，甚至有過作奸犯科的黑歷史，在這樣的內部環境下，企業的內部控制出現問題導致企業目標和愿景無法達成也合乎情理。假如R公司的企業內部環境硬核力量沒有如此糟糕，內控管理失敗事件也不會出現的如此露骨，使得做空機構有機可乘。