有限合伙企業相關會計處理問題探討

蔣友麗 中國廣核電力股份有限公司

近年來，國資委加大了對國有企業債務風險管控的力度，并對國企資產負債率設置了剛性考核指標及警示線。部分國有企業通過發起設立有限合伙企業的方式引入第三方資金，并通過合伙協議條款設計及安排將其納入合并范圍，實現將引入的第三方資金在合并報表層面作為權益工具列示的目的，優化合并報表資本結構，降低資產負債率。本文將結合會計準則要求，通過對具體案例進行分析，探討合伙協議關鍵條款的設計及安排，以期為類似業務作參考。

一、案例分析

（一）案例簡介

甲、乙、丙公司共同發起設立A 有限合伙企業，根據合伙協議，甲公司和丙公司為有限合伙人，乙公司為普通合伙人，乙公司是甲公司的全資或控股子公司。A 合伙企業的經營范圍為甲公司所在行業及領域方面的投資，經營期限5 年，到期后，經執行事務合伙人提議，可自動續期，每次續期1 年，續期次數不限。A 合伙企業認繳出資100 億元，甲、乙、丙三家公司分別按照19.98%、0.02%、80%的比例出資，實繳資金用于投資甲公司下屬控股子公司。

A 合伙企業設立投資決策委員會，設3名委員，其中甲公司委派2 名委員，乙公司委派1 名委員。乙公司為A 合伙企業的執行合伙事務合伙人，A 合伙企業聘請丁公司作為基金管理人，A 合伙企業按照約定分別向乙公司、丁公司支付執行事務報酬及基金管理費。

A 合伙企業在扣除執行事務報酬、基金管理費、稅費及日常開支后，按照如下順序進行利潤分配：（1）按照各有限合伙人全部實繳出資比例及約定的收益率向各有限合伙人分配；（2）剩余利潤全部分配給普通合伙人。A 合伙企業進行清算時，按照如下順序進行分配：（1）按照各有限合伙人總實繳出資比例向各有限合伙人分配，直至等于各自實繳出資總額；（2）按照各有限合伙人實繳出資比例及約定的收益率向有限合伙人進行最后一期的利潤分配；（3）剩余利潤全部分配給普通合伙人。普通合伙人乙公司不對有限合伙人承諾投資收益保底。

（二）相關會計處理問題分析

1.甲公司是否應將A 合伙企業納入合并范圍

《企業會計準則第33 號——合并財務報表》規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。《企業會計準則應用指南》明確，控制的定義包含三項基本要素：①投資方擁有對被投資方的權力；② 投資方因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；③投資方有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當且僅當投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

對照準則規定，筆者主要從三個方面對甲公司是否滿足對A 合伙企業“控制”條件進行分析：①A 合伙企業設立的目的；②識別A 合伙企業相關活動以及對相關活動進行決策的機制；③確定甲公司擁有的A合伙企業相關的權利，具體如下：

（1）A 合伙企業經營范圍為甲公司所在行業及領域方面的投資，因此，A 合伙企業經營目的與甲公司業務直接相關。

（2）A 合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人為甲公司的子公司，A 合伙企業投資決策委員會成員全部由甲公司及其子公司委派，A 合伙企業的投資標的限于甲公司下屬控股子公司，因此，甲公司擁有主導A合伙企業經營和財務決策的實質性權力。

（3）甲公司享有A 合伙企業的回報主要包括：作為有限合伙人取得的收益分配、作為普通合伙人和執行事務合伙人取得的管理費、作為普通合伙人取得的收益分配（包括向有限合伙人分配之后剩余的超額收益），因此，甲公司在A 合伙企業中享有可變回報。

（4）甲公司利用在A 合伙企業投資項目決策、投后管理、合伙企業費用支出決策以及收益分配中享有的權利，能夠影響可變回報的金額和時間分布。同時，甲公司在合伙企業中的合計出資份額占比為20%，綜合考慮其通過普通合伙人管理費和超額收益等可能獲取的回報，甲公司在A 合伙企業中享有的回報并非不重大。綜合來看，甲公司能夠運用其享有的權利影響其可變回報。

綜上所述，甲公司應當將A 合伙企業納入其合并范圍。

2.甲公司合并報表中能否將丙公司對A合伙企業的出資作為權益工具列示

《企業會計準則第37 號——金融工具列報》規定，權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。在同時滿足下列條件的情況下，企業應當將該金融工具分類為權益工具：①該金融工應有當不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；②將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工應有當不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務；企業自身權益工具不包括應按照本準則第三章分類為權益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業自身權益工具的合同。該準則第三章對特殊金融工具的區分做出了規范，具體為，企業發行的滿足本章規定分類為權益工具的金融工具，在其母公司的合并財務報表中對應的少數股東權益部分，應當分類為金融負債。

對照準則規定，筆者主要從甲公司在合并財務報表層面是否對A 合伙企業的其他出資方（即少數股東丙公司）具有現實或者潛在的支付義務、A 合伙企業合伙人出資份額是否構成《企業會計準則第37 號——金融工具列報》第三章所稱的“特殊金融工具”兩個方面進行分析，具體如下：

（1）A 合伙企業的日常收益分配及清算時收益分配，各有限合伙人之間均等享有合伙企業收益，承擔企業風險，因此，甲公司對其他出資方不存在現實或潛在的支付義務。

（2）普通合伙人乙公司不對有限合伙人承諾投資收益保底，因此，乙公司并未因擔任普通合伙人和執行事務合伙人而承擔對其他出資方的現實或潛在的支付義務。

（3）A 合伙企業經營期限5 年，到期后，經執行事務合伙人提議，可自動續期，每次續期1 年，續期次數不限。考慮到自動續期條款的存在，A 合伙企業并非一項有限壽命主體，因此，不屬于《企業會計準則第37 號——金融工具列報》第三章所稱特殊金融工具。

綜上所述，甲公司合并報表中應將丙公司對A 合伙企業的出資列示為少數股東權益。

二、合伙協議關鍵條款探討

通過對上述案例的分析，筆者認為，為滿足主發起人將有限合伙企業納入合并范圍，并在合并報表中將少數股東的出資作為權益工具列示的需要，合伙協議相關條款至少需實現如下目的：

（1）合伙協議中決策機制需要能夠保障主發起人可以控制有限合伙企業的投資決策委員會等權力機構；

（2）主發起人對于有限合伙企業的出資比例不能低于20%；

（3）主發起人作為有限合伙人，享有與其他有限合伙人相同的收益分配權利，承擔相同的風險；作為普通合伙人享有超額收益分配權利，但不能承擔對其他有限合伙人收益保底的義務；

（4）為滿足其他出資方后續退出的需求，合伙協議可以設置經營期限，但需設計續期條款，保障有限合伙企業不屬于有限壽命主體。

三、結語

合伙協議中關鍵條款的設計及安排對有限合伙企業的相關會計處理起著決定性作用，完美的合同安排既要滿足降低主發起人資產負債率的目的，也要兼顧第三方出資者收益保障及適時退出的需求，需要相關各方從自身利益及管理目標出發進行綜合考量，經過充分溝通及博弈才能達成目標。