上海機場的大手筆重組

張進

2021年6月24日，上海機場發布公告，公司擬通過發行股票的方式購買控股股東上海機場集團持有的上海虹橋國際機場有限公司（以下簡稱“虹橋公司”）、上海機場集團物流發展有限公司（以下簡稱“機場物流公司”）和上海浦東國際機場第四跑道的相關資產。這意味著，時隔多年后，上海機場啟動了新一輪的資產重組工作。

在經過5個多月的等待后，11月30日，上海機場通過公告正式發布重大資產重組方案。在這份重組方案中，上海機場擬通過發行股票的方式購買控股股東機場集團持有的虹橋公司100%的股權、機場物流公司100%的股權以及浦東國際機場第四跑道，資產合計約191億元。如果交易順利完成，意味著上海兩大機場將基本實現整體上市，而虹橋、浦東兩大機場也將同歸一家上市公司運營，這在國內尚屬首例。

190億元的大手筆重組

根據上海機場發布的公告顯示，本次重大資產重組方案包括兩個部分，分別是發行股份購買資產和募集配套資金。

具體來看，此次交易中虹橋公司的主要資產為虹橋國際機場，該機場為4級E類機場，是國內三大門戶復合樞紐機場之一。此次交易中，虹橋公司100%股權的最終確定交易作價為145.16億元。

機場物流公司是上海機場集團計劃成立的物流公司，作為未來航空物流業務的運營主體，承擔上海浦東國際機場貨運站有限公司（以下簡稱“浦東貨運站”）51%的股權。公開信息顯示，浦東貨運站的經營范圍主要為各航空公司、貨代公司和貨主提供進出港貨物、郵件在浦東國際機場貨運站內的處理業務。2020年上半年，浦東貨運站營業收入為3.98億元，凈利潤1.31億元。此次交易中，物流公司100%股權交易作價31.19億元。

浦東國際機場第四跑道于2015年3月正式投入使用，長3800米、寬60米，該跑道是當前世界上等級最高的跑道，此次交易作價為14.97億元。為了提高交易整合績效，上海機場擬向機場集團非公開發行股票募集配套資金，規模預計不超過50億元，將主要用于未來四型機場建設項目、智能貨站項目、智慧物流園區綜合提升項目等。

此外，在公告中，上海機場還發布了上述資產的評估報告。報告顯示，截至2021年6月30日，上海虹橋機場的總資產為131.14億元，負債為55.35億元，2021年上半年實現營收13.63億元，凈利潤為6374萬元。物流公司合并資產為33.49億元，負債11.48億元，2021年上半年實現營業收入9.43億元，凈利潤2.74億元。2019年和2020年，上海浦東國際機場第四跑道執行航班數約為11.65萬架次和7.82萬架次，約占浦東機場四條跑道合計執行航班架次數的四分之一。

此次交易完成后，上海機場的總股本將由之前的19.27億股增加至24.89億股，機場集團的持股比例也將由之前的46.25%增長至58.38%，依然為上海機場的控股股東。

對于此次資產重組，各方都寄予厚望。上海機場在公告中表示，這次重大資產重組有利各相關方根據國家、民航業和上海市戰略規劃優化上海兩場航線航班的統一資源配置，并結合市場需求統籌調整航線結構，進一步激發潛能，從而帶動長三角機場群乃至城市群的建設發展，更好地輻射長三角等區域經濟帶，強化上海國際航空樞紐的地位。同時，上海機場還在公告中強調，擬通過注入機場集團所持有的虹橋機場相關機場業務核心經營性資產及配套盈利能力較好的航空延伸業務，通過上市平臺整合航空主營業務及資產，最終實現做優做強上市公司的目的。

旨在破解同業競爭

作為國內兩大機場，虹橋機場長期歸屬上海機場集團運營管理，而浦東機場則歸屬上市公司上海機場管理。因此，從今年6月上海機場發布公告到最終方案落地，業界對于此次上海機場重組中最關注的莫過于，時隔17年后，虹橋再次回歸上海機場體系內是否能夠終結困擾上海兩大機場多年的同業競爭的難題。在民航運輸業經歷了新冠肺炎疫情的沖擊后，上海機場又會如何通過這次重組實現資源的合縱聯橫是業界關注的焦點。

上海機場對重組后的期望在公告中已明確表示，即重組完成后，上海機場將成為浦東機場和虹橋機場運營的唯一主體，形成“一體兩翼”的組織架構，兼顧國際與國內的流量，從而進一步鞏固作為國內體量最大的上市機場公司的地位。但要實現這一目標并非易事。

事實上，在2004年之前，虹橋機場本就是隸屬于上海機場旗下的資產。1999年浦東機場一期工程竣工通航，那一年虹橋機場的旅客吞吐量僅次于北京首都機場，位列全國第二，但這也是虹橋機場最后的輝煌了。2002年，浦東機場旅客吞吐量躋身全國第五，而虹橋機場的旅客吞吐量在這一年被廣州白云機場趕超。2003年，浦東機場正式取代虹橋機場，成為僅次于北京首都機場的國內第二大民航機場，而這一年虹橋機場的旅客吞吐量首次跌破1000萬人次，排名降至全國第五。也是在這一年，民航業遭受了非典疫情的沖擊。但好在非典來得快、去得也快，行業復蘇后，上海機場集團開始重新審視虹橋機場的發展潛力。此時，作為上市公司的上海機場作出了一個決定，將擁有的虹橋國際機場的部分資產與控股股東上海機場集團擁有的浦東國際機場的部分資產以及上海浦東國際機場航空油料有限責任公司40%的權益進行置換，當時置出資產和置入資產的評估價值分別為20億元和25億元。從此也形成了上海的兩座主體客運業務民用機場由上市公司和機場集團分別運營的局面。盡管在此之后，上海機場集團曾承諾努力推進核心資產上市工作，并在相關土地合理利用方案獲得政府部門認可的條件下，推動實現通過一個上市公司整合集團內航空主營業務以及資產、解決同業競爭的目標。但之后的十多年里，這項工作一直沒有獲得實質性進展。直到此次正式宣布重組方案，但值得一提的是，這次重組方案中上海機場擬購買的虹橋國際機場相關資產正是2004年上海機場與上海機場集團在資產置換協議中置出的資產。

“分久必合、合久必分”在航空業并不少見，但對于上海機場集團來說，虹橋機場17年后的再回歸，不僅是機場集團與上海機場共同完成解決同業競爭的歷史承諾，更意味著未來兩大機場要進行全面的資源整合。對此，從目前已經發布的公告中，上海機場似乎保持著謹慎的態度。此次交易發布的公告中，機場集團并未對虹橋公司的整體業績作出承諾。

能否重塑“機場茅臺”的輝煌

曾經憑借良好的業績，上海機場在股市素有“機場茅臺”的美譽，市值更是一度達到千億級別。但近兩年來，由于疫情的影響，上海機場的收益大幅下滑，市值也同步大幅縮水。2020年，上海機場迎來了第一個年度虧損。后疫情時代，這次重組又能否讓上海機場在資本市場重塑輝煌呢？

從短期來看，注入虹橋機場和物流公司對上海機場是一個利好消息。由于受到疫情影響，主要承擔國際航線運營任務的浦東國際機場航班量銳減。但主要承擔國內航班運營的虹橋機場則隨著國內疫情的有利防控，國內民航市場快速恢復，虹橋機場自然也從中受益。數據顯示，2021年上半年虹橋機場已經實現盈利。

此外，虹橋公司的非航空業務收入更加多元化。目前，虹橋公司的非航空業務收入主要通過向航空運輸企業、零售服務企業、廣告公司等企業收取系統設備使用費用、租賃費用以及經營權轉讓費用等實現。2021年上半年，虹橋公司的非航空收入占比增至54%。在后疫情時代，在國際航線還未完全恢復的情況下，虹橋公司的注入也將在很大程度上改善上海機場的盈利能力。

圍繞上海機場開展貨運業務的物流公司盈利則更為穩定。2019年至2021年上半年，物流公司分別實現營業收入16.15億元、16.37億元和9.43億元，歸屬母公司凈利潤2.38億元、2.26億元和1.13億元。綜上所述，從短期來看，這兩家公司的資產注入后將直接改變上海機場虧損的預期。

相比虹橋公司和物流公司，浦東機場受疫情影響，經營狀況并不理想。數據顯示，2020年浦東機場共保障飛機起降架次為32.57萬次，同比減少36.37%，旅客吞吐量為3047.65萬次，排名從2019年的全國第二下降至第九。

同時，旅客數的減少對于浦東機場來說，帶來的連鎖反應就是非航空性業務收入的減少，其中影響最大的就是免稅店業務，這一塊也是浦東機場重要的收入來源之一。數據顯示，2017年到2019年間，日上免稅店向上海機場支付的租金占其營業收入的比重分別為23.3%、39.53%和47.6%。

由于大量航班取消，機場免稅店收益大幅縮水，2020年上海機場的免稅店租金較上一年縮水近80%。疫情導致的國際旅客數量的流失讓上海機場在與中免免稅業務的博弈中處于弱勢地位。今年1月，上海機場發布關于簽訂免稅店項目經營權轉讓合同的補充協議公告，公告中明確指出，按照公司與日上免稅行（上海）有限公司簽訂的補充協議，當實際國際客流小于2019年的80%時，按月實際銷售提成收取租金;反之，按月保底銷售提成收取租金。這也意味著，機場的租金收入從之前的“上無封頂，下有保底”變成了“上有封頂，下無保底”的模式。同時這也意味著，短期來看上海機場的收入將主要取決于航線的恢復情況，具有一定的不確定性。

從長遠來看，此次重組將進一步奠定上海機場集團長遠發展的基礎。根據《上海市綜合交通發展“十四五”規劃》，其間上海將推進浦東機場四期擴建，規劃2025年上海樞紐的航空旅客吞吐量達到1.3億人次以上。在此背景下，如果上海機場通過此次整合將兩場的航班、航線資源進行優化，進一步提高航線質量，則有助于上海兩大航空樞紐的航空旅客吞吐量達到1.3億人次以上的目標，為上海機場未來在“十四五”期間的發展打下基礎。