瑞幸咖啡內部控制問題及建議

□文/劉元暢

（黑龍江大學黑龍江·哈爾濱）

［提要］瑞幸咖啡從正式成立開始僅兩年時間就迅速上市并因財務造假而退市。財務造假不僅損害投資者的利益，也對資本市場中其他中概股公司產生巨大的信任危機。本文從內部控制角度對瑞幸咖啡財務造假事件中反映出的問題進行分析，并提出合理建議。

一、案例背景

（一）瑞幸咖啡企業概況。瑞幸咖啡由神州優車集團原COO錢治亞創建，總部位于廈門，第一家門店于2017年在銀河SOHO開業，陸續登陸北京、天津、上海等28個城市。2019年5月17日，瑞幸咖啡登陸納斯達克，融資6.95億美元，首次公開募股共發行3，300萬股美國存托憑證（ADS），共募集5.61億美元，公司市值約為42億美元。2019年7月8日，瑞幸咖啡推出小鹿茶產品進軍新茶飲市場并引入新零售合伙人模式。截至2019年底，瑞幸咖啡直營門店數達4，507家，交易用戶突破4，000萬，成為中國最大的咖啡連鎖品牌。2020年1月，瑞幸咖啡發布智能無人零售戰略，推出“瑞即購”無人咖啡機和“瑞劃算”無人售賣機。通過充分利用移動互聯網和大數據技術，與各領域供應商合作，提供高品質、性價比、高便利性的產品。

（二）事件回顧。2020年1月31日，做空中概股的知名機構渾水聲稱收到一份89頁的匿名做空報告，指出瑞幸咖啡財務數據造假，稱其從2019年第三季度開始捏造財務和運營數據。但隨后瑞幸咖啡立即否認了所有指控；4月2日迫于壓力，瑞幸咖啡自爆虛假交易額22億元人民幣，導致盤前暴跌85%；4月4日財務造假事件持續發酵，瑞幸股價再次大跌15.94%；5月12日晚間，瑞幸咖啡宣布調整董事會和高級管理層；6月27日瑞幸咖啡發布聲明，公司將于6月29日在納斯達克停牌，并進行退市備案；7月5日在股東特別大會上通過了對陸正耀、黎輝等人的董事罷免議案；9月18日市場監管總局及上海、北京市場監管部門對瑞幸咖啡做出行政處罰決定；10月12日瑞幸咖啡被處以罰款200萬元。2021年1月6日，有消息稱瑞幸咖啡七位副總裁及其他高管簽署聯名信，集體請求罷免瑞幸咖啡現任董事長兼CEO郭謹一。

二、瑞幸咖啡內部控制存在的問題

（一）內部環境。首先，管理層缺乏內控意識甚至抵觸、阻礙內部控制的建設。內部控制對企業的生存及發展起著重要作用，可以說是企業經營成敗與否的關鍵。但瑞幸咖啡在美股上市后花費大量管理費用將自己包裝為“新型成長型公司”這一身份。這是因為美國的《就業法》中規定新型成長型公司的財務報告不強制披露內部控制的細節，否則注冊會計師事務所就必須對瑞幸咖啡內部控制的有效性進行證明并發表意見。由此看出，瑞幸咖啡的管理層并沒有意識到內部控制的重要性反而刻意隱瞞。其次，管理層缺乏誠信和職業道德也埋下了隱患。瑞幸咖啡獨立董事邵校恒曾任職的18家企業中，多家存在欺詐行為和內部控制被宣布無效的情況。瑞幸咖啡聯合創始人楊飛也因參與非法經營活動而被判處過監禁。

此外，公司治理結構不合理，股權過于集中而使權力得不到牽制，掌握公司大部分的決策權，形成“一股獨大”的局面。陸正耀作為瑞幸咖啡的董事長是最大股東持股30.53%，CEO錢治亞持股19.68%，二人此前分別為神州公司的董事長和前COO，而如今又形成上下級關系；而且陸正耀的姐姐是持股12.4%的Mayer Investments Fund實際控制人，因此這三人的關系難免會滋生舞弊。

（二）風險評估。在不斷變化的市場環境中，擁有良好的風險評估意識和風險評估體系是一個企業面對各種嚴峻挑戰的基礎。瑞幸咖啡的大部分資金皆來自于外部融資，然而根據近3年公開的現金流量表中顯示經營活動及投資活動的現金流量都為負數。在線下門店不斷擴張的情況下，太過依賴外部融資，易造成資金鏈斷裂，極大地增加了財務風險。但瑞幸咖啡始終沒有對資金結構做出相應調整，可見其并沒有對財務風險建立完善的風險評估體系。

另外，從商業模式上來看，瑞幸咖啡也忽略了經營風險。由于文化差異，咖啡并不是中國人主要飲品，市場較小，但瑞幸咖啡卻選擇了迅速擴張的經營模式。此外，前期通過補貼優惠券的低價銷售方式吸引的顧客大多對價格敏感，所以即使在經營活動現金流為負的情況下也只能被迫繼續保持低價。因此，瑞幸咖啡在爭奪中國咖啡消費市場的時候沒有充分對實際市場情況進行風險評估。

（三）控制活動。良好的資金預算控制能夠讓企業提前了解資金的使用情況，有利于企業合理利用資金和合理定位企業的戰略目標。從這種“倒貼”的銷售模式可以看出，瑞幸咖啡的資金預算目標并不長遠，只考慮了短期經濟利益，導致自創立以來，不僅沒有獲利反而造成了嚴重的經濟損失。而盲目地擴張門店則增加了企業的經營成本，大大降低了資金的使用效率。

在企業實際的內部控制中控制活動貫穿始終，不僅存在于企業經營管理的各個流程和環節，還涉及到企業發展的所有階段。瑞幸咖啡財務舞弊的方式之一就是通過跳單人為控制取餐碼，這樣就不會有明顯的虛假訂單產生；且采用不同種類的序號，使調查機構不能簡單地將最后和初始的訂單號相減得出銷量。同時，管理層利用開具假發票、合同造假等方式增加費用及成本，使收入和成本合理配比。瑞幸咖啡所涉及的虛假交易高達22億元，僅憑單個部門是無法瞞過所有監管的。因此，控制活動在整個瑞幸咖啡內部完全失效。

（四）信息與溝通。委托人往往因為數量較多且分散而將資金和權力交給代理人行使，但實際上由于所有權與經營權分離，委托人往往不能深入掌握充分的信息，且代理人有時為了追求自身的利益而刻意隱瞞，這種信息不對稱也就產生了委托代理問題。渾水公布的報告中稱，瑞幸咖啡在2019年第三、第四季度的每日銷售商品數量至少分別被夸大了69%和88%，但實際情況是虧損達24.7%～28%，另外還夸大了銷售價格及廣告費用等信息。瑞幸咖啡的管理層通過偽造數據的方式欺詐委托人，利用信息不對稱誘導委托人繼續為其投資。

此外，瑞幸咖啡對于財務信息造假事件，開始一直持有否認態度，而最后的自爆實際上也只是被逼無奈之舉。因為如果瑞幸咖啡董事會隱瞞舞弊行為而不啟動舞弊調查程序，那么安永事務所就會將財務舞弊證據按照相關規定直接向美國證監會報告。可見，瑞幸咖啡對于信息的透明度、準確性和真實性一直抱有消極態度。

（五）內部監督。擁有良好的內部監督制度是企業經營管理的重要保障。瑞幸咖啡從管理層到各門店均參與巨額的財務造假，且在被曝光之前沒有任何日常監督或專項監督對此進行上報，可以說瑞幸咖啡的內部監督體系形同虛設。2020年1月瑞幸咖啡完成增發和發行可轉債，而此輪可轉債融資存在對賭協議，所以瑞星咖啡必須給出融資方認可的財務報告。面對對賭協議和經營虧損的壓力，管理層很可能對財務人員和內部審計人員施壓，嚴重影響財務信息質量以及內部審計的獨立性，導致審計結果有失公允。

三、對瑞幸咖啡內部控制的建議

（一）提高人員素質。內部控制建設要建立在良好的內部環境上，而內部環境是由人決定的。首先，完善企業內部職能機構的設置，優化股權結構，確保經營權和所有權相互分離，明確各部門責任，使權力得到有效制衡。其次，培養管理層的職業道德和社會責任感，維護企業的社會聲譽，從企業長遠發展的角度制定經營策略，提高對內部控制重要性的認識，加強企業的誠信建設，共同建立良好的資本市場環境。最后，吸引更多專業人才，并對員工的專業能力結合實際工作需求定期進行培訓、考核與評估，提高職業道德，也要建立完善的激勵機制，提高員工的積極性，營造良好的內部控制環境。

（二）重視風險評估。健全的風險評估體系是企業應對風險、做好防范措施的必然要求。大數據時代，企業的經營環境瞬息萬變，企業要優化風險評估制度，加大風險管控力度，培養員工風險意識，規范風險識別的方法，對風險因素進行重點關注。風險管理還有助于企業戰略目標的制定，使企業對自身的經營狀況和將要面對的風險隱患有充分認知，統籌考慮風險與價值，有利于提高企業的盈利能力和核心競爭力，促進企業穩定發展。因此，企業要根據所在行業的市場情況及自身的經營特點，整合、評估并分析未來很可能會產生的風險，對其制定相應的預防方案。當風險情況發生時，能夠迅速處理，有效地減少風險所造成的損失。

（三）加強預算控制。在預算管理方面，應根據企業和市場的具體情況，分析數據的具體內容編制預算，提高預算的精準度。在執行過程中進行跟蹤，隨時發現問題。執行結束后，對問題進行分析為今后的預算編制提供借鑒，提高資金使用效率，使企業戰略目標更加合理。在經營的各個階段中，對職責進行明確劃分，明確每個流程的相關負責人，嚴密追蹤資產后續流向，并做好記錄，以便公示和查詢。

（四）優化信息披露與溝通。對于瑞幸咖啡這樣依賴互聯網和智能技術發展的企業而言，信息的有效性和及時性更是重中之重。企業應該加速推進信息化建設，加強信息整合與分析，拓寬信息披露的渠道，減少信息不對稱，提高財務信息的真實性和透明度。每個公司所處的市場環境不同，應根據自身業務特點對自己的核心競爭優勢進行充分披露，使信息更具有聯系性，使投資者對企業有更深入的了解，避免財務欺詐。在現代企業管理中，更應該注重信息的及時傳遞和有效利用。只有充分加強信息資源整合與分析，確保溝通渠道通暢，才能更好地形成完善的溝通交流機制；只有各部門內部的信息實現共享，才能使各方職責更加明確、透明，從而提高內部控制執行的效率。

（五）完善內部審計。內部審計保持相對獨立和充分發揮監督職能是防止企業財務造假的重要保障，關乎企業的管理效果和運營效率，是內部監督體系建設的重要環節。所以，企業內部應設立具有高業務水平、良好職業道德的企業審計委員會，并保證其獨立地位，防止內部監督工作流于形式。不僅要重點關注成本費用、利潤收入等財務信息，還要將內部控制的審計納入工作范圍，對企業內部責任的落實、制度執行情況和內部控制體系運行成果進行監督。確保內部控制的有效性和最大限度地降低財務造假的可能，并維護投資人的權益。