中國董事勝任力模型的建構

牛建波　尹雅琪

公司治理會對企業的經營效率、創新行為和社會影響力產生重要影響，并發展成為一種越來越重要的競爭優勢。董事會代表股東進行戰略決策和監督高級管理人員，是公司治理的核心。就中國企業的治理而言，經過三十多年的建設和發展，董事會已經具備了相當相當完整的形式、規模和結構，在制度規范建設方面取得了重要成就，即使按照一些國際權威的公司治理準則的標準，譬如《G20/OECD公司治理原則》，也是成績斐然。

然而不可忽視的是，中國企業治理的實踐中，在董事會的制度建設和董事科學的參與決策之間尚存在著明顯的差距。其中，尤為突出的就是為了合規而治理，為了治理而治理，形式主義泛濫，作為治理核心職能的價值創造卻在很多企業的治理實踐中成為空中樓閣。因此，落實董事會職權成為了過去和當前中國企業現代公司治理改革政策和行動的關鍵內容之一，譬如，國務院國資委、國家發改委、人社部聯合發布的“十項改革試點”，國資委推動的國企改革三年行動等。

但是，多年來大多數公司董事會虛化和決策職能缺位的問題依舊突出。其關鍵原因之一可能是缺乏對董事勝任力的必要探索和研究，從而導致大家對董事勝任力的理解因人而異，甚至千差萬別，董事會的低效甚至無效也就不足為奇。遺憾的是，根據我們所查閱到的信息，尚未發現中國董事勝任力的研究成果。

企業既是市場經濟的主體，也是國家競爭力的根基，企業的發展壯大可以促進國家的繁榮強大，高效的董事會可以讓企業目標和國家發展同頻共振。從政治、經濟、制度所帶來的被動要求和企業自身的主動訴求而言，建立中國企業董事勝任力模型具有必要性、迫切性，符合深化國有企業改革和切實落實董事會職權的需求，也符合綠色治理時代企業發展的需求。而結合當前治理改革的實踐和未來發展的需求，并借鑒已有學者和組織對勝任力的研究成果，建立中國企業董事勝任力模型有望為中國的公司治理改革和實踐取得更大的成就助一臂之力。

1973年，McClelland教授首次提出勝任力的概念，經過十幾年的發展，勝任力方面的研究成果豐碩。關于董事勝任力的研究成果則相對匱乏，僅有少數學者和組織進行了一些探索性研究。例如，瑞士洛桑國際商學院的全球董事會研究中心主任Cossin認為董事會有效性的四大支柱：人的素質、專注力、奉獻精神;內部和外部、正式和非正式的信息架構;結構和流程;團隊動態和治理文化。南部非洲董事協會從董事需要具備的職業能力、個人能力和社會能力三方面分別列舉了應掌握的知識和技能，并提出良心、包容、能力、奉獻和勇氣五個基本價值觀，認為能夠以價值觀為依托，將知識、技能和經驗有效結合的董事才是合格的董事會成員。新西蘭董事學會提出的董事能力框架包括董事特征和董事能力兩個方面，其中董事能力分為戰略和治理領導、知情決策、商業頭腦、溝通四個部分。英國董事協會（IoD）從知識、技能和思維模式三個維度構建了董事勝任力框架。

構建董事的履職勝任力的模型兼顧企業內部和外部兩個層面：首先，從企業外部來看，相關法律法規和監管制度明確規定了董事的義務和行為準則，這是董事履職時所必須嚴格遵守的;其次，從企業內部來看，董事的自身條件和董事會的基礎設施是影響董事勝任力的兩個主要因素。董事的知識、技能是軟實力，董事會基礎設施是硬實力，良好的董事會基礎設施是董事有效發揮作用的重要支撐和保障。

由此，董事勝任力模型從董事義務、知識、技能和董事會基礎設施四個維度來構建（圖1），從而闡述了一名董事能夠勝任其職責所需具備的特征、能力和基礎條件。

董事會的首要職責是代表、推進和保護股東的利益，代表他們作出決定、采取行動，充當他們的代理人，這是現代企業治理的基石。為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，完善現代企業制度，維護社會經濟秩序，我國出臺了《公司法》《證券法》等法律以及《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》《上市公司治理準則》等規章制度，其中相關條文對董事會及董事的職責和義務作出了明確的規定。

《公司法》第一百四十七條第一款規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。這是董事履職必須遵守的兩大義務，自然也就構成了董事勝任力模型的第一大要素。

董事的忠實義務要求其具備誠信、正直的個人品質，以及獨立的客觀條件和主觀意識。

誠信。“誠信”一詞作為法律術語在民商事法律條文中多次出現，即誠實信用原則，誠信義務則是基于這一原則而產生的，是一種法定的、默示的、附隨的義務。《公司法》第一百四十七條第二款規定，董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。董事不論作為受托人還是代理人，都對公司負有誠信義務，所謂“受人之托，忠人之事”，在任何情況下，每位董事都應該將公司的整體利益放在個人利益之前，忠誠地為公司股東和利益相關者行事，不能在決策時摻雜私人動機，誠信的品德是董事會成員的必備條件。

正直。正直意味著接受正確的價值觀，具有堅定的個人信念和職業道德并時刻捍衛它。董事會作為公司治理的核心，會牽涉多方的復雜利益關系，董事會成員在利益面前能夠堅守職業底線，不為利益所屈服，才能真正履行決策和監督的職能。具有正直品格的董事往往能夠禁得住誘惑，牢記自身的使命，避免與個別利益方同流合污、違背職責和義務。

現代管理學之父彼得？德魯克在所著《管理：任務、責任、實踐》中認為“領導者必須正直，如果一個組織富有精神，那是因為它的最高領導者的精神崇高，如果一個組織腐敗，其根源在它的最高領導者，正所謂‘上梁不正下梁歪’，如果一個員工的人品不能成為其下屬的效仿榜樣，最高領導者就決不應該將他提拔到重要的工作崗位”。作為公司的高層領導人員，董事必須為人正直，方能勝任職位。

獨立。獨立性主要是針對獨立董事而言，獨立董事必須首先滿足獨立性的硬性客觀要求，同時董事會在審議決議事項時須遵守回避表決原則，需要每位董事都進行獨立、公正、公平的判斷。董事會的運行和決策通常會涉及公司多方的利益，需要平衡所有利益相關者的需求和期望，而非狹義地代表某一方的利益，為此董事會成員要保持自身的獨立和公正，敢于闡述不同意見，堅守獨立和客觀的立場，發表更符合公司整體利益的意見。

同時，《公司法》第一百二十四條規定了關聯董事表決時需要遵循的要求。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。該規定為董事決策的獨立性提供了堅實的制度保障。

董事的勤勉義務要求其具有敬業的個人品質，同時理解相應的法律法規知識以明確自身的職責要求和行為規范。主要包括：

敬業。董事應當具有敬業的品質，勤勉地履行自己的職責和義務，并為工作付出相應的時間和精力。按時出席董事會會議，不早退，提前熟悉會議議案，積極參與審議和討論，在充分知情和合理判斷的基礎上作出審慎決策;時刻關注公司經營，不斷完善和更新工作所需的能力和知識，以更好地勝任董事職位。

譬如，一家上市銀行的董事非常具有敬業精神，積極學習不熟悉的銀行運作知識，并主動要求到資金業務、風險管理等具體部門進行調研，充分了解業務情況，以便在董事會會議中作出正確以及符合實際的判斷和決策。這種董事的自發調研成為該上市銀行的一大治理特色，并已經成為很多公司董事會建設的一個規定動作。

法律法規。于董事自身而言，對與董事相關的法律法規有清晰的認識是有效履職的前提——知曉董事這一職位存在的目標和價值，明確自己在工作中的權利、義務和禁止行為，在法律規定范圍內履職。此外，董事會在企業中扮演著監督者的角色，為了保證公司事務的執行不逾矩、不違規，每位董事都必須清楚地了解與公司經營行業、地區相關的法律法規和行為準則，如《公司法》《證券法》《合同法》《反不正當競爭法》以及證監會等監管部門的相關規章和制度等。譬如在制定公司的中長期激勵制度時，就需要知曉在適用范圍、融資安排、會計核算、稅收繳納、持股比例等方面的最新規定和要求。

具備相關的專業知識是董事履行決策和監督職能的必要條件，董事只有全面和透徹地理解公司治理、財務金融、風險管理和行業業務等知識，才能真正的“懂事”，理解和分析公司的現狀、問題和挑戰，并在此基礎上作出科學的決策以及實現有效的監督。

董事會是公司治理的主體，高效的治理始于對董事會存在的原因和目標有一個清晰和準確的認知。董事會要想做好公司治理，必然需要掌握公司治理理論的核心內容和原則，厘清治理與管理的關系，明確董事會的職能定位和目標，了解影響治理質量的因素，才能有動機和能力根據企業的實際情況量體裁衣，構建獨具特色的治理體系和治理制度，為企業和社會實現共同的可持續發展。

董事會需要向股東提供完整、準確的公司財務會計報告，擬定公司的財務預算方案、決算方案以及投資方案，擬定公司的融資方式和資本結構，因此熟悉財務金融知識是董事勝任其工作所必備的。

只有董事具備了良好的財務金融知識，才能擬定科學的財務目標，制定合理的財務績效指標，實現有效的財務控制;才能科學分析并解釋財務報告和財務信息，理解財務比率以分析經營策略，理解公司業績的驅動因素，警惕財務風險信號;董事掌握了企業估值方法才能有效評估公司的并購決策方案。另外，財務和審計知識基礎可以幫助董事會免于受到財務報告的誤導，預防和識別可能存在的財務舞弊和欺詐行為，切實履行董事的財務戰略決策和監督職能。

出資人是公司風險的最終承擔者，董事會作為出資人的代理人，是公司風險管理的直接責任人和風險治理的核心。因此，董事會需要掌握風險管理和控制的知識，提高風險管理的意識和能力，掌握代表性的風險評價工具和方法，確定公司具體的風險管理政策和應對計劃，并通過企業的內部控制制度予以落實和管理。

香港百富勤公司從一家小型投資銀行發展成為亞洲除日本外最大的投資銀行，其擴張速度之快、業務規模之大，堪稱金融奇跡。然而在1998年1月，它卻因入不敷出而宣布破產。究其原因，主要是缺乏防范風險的意識和有效的風險管理、內部控制，以及忽視市場風險，為追求業績進行盲目的投資擴張。這種脆弱的風險管理文化，最終致使其付出沉重的代價，跌落神壇。百富勤公司的轟然崩塌，警示企業必須重視風險管理，特別是董事會風險管理的專業化水平。

董事會負責擬定企業的戰略、愿景、價值觀，擬定企業的商業模式、發展戰略和重要經營決策，這些都必須基于對企業的市場、行業、客戶、競爭對手的透徹分析。不同的企業具有不同的業務和行業要求，董事需要深入理解并掌握企業所在行業和經營業務的相關知識。對行業業務、過程、工具、知識的專業理解，有助于董事評價商業機會、競爭對手和特定風險等，有助于董事作出更準確的商業判斷，從而領導企業更好地完成目標，并實現綠色可持續發展。

技能或者說經驗，是在知識基礎之上的“錦上添花”，體現的是董事學以致用的實踐能力。董事有效履行職能，除了需要掌握相應的理論知識，還需要具備一定的工作技巧和經驗，能夠將他們的專業知識與董事會的決策相結合、將理論知識恰當地運用到公司具體問題上的技能。總體而言，勝任董事職位要求具備戰略制定，商業敏銳度，信息的獲取、分析和應用，溝通交流，綠色治理和政治意識等方面的重要技能。

董事會需要擬定和明確公司整體的戰略方針和前進方向，奠定公司未來發展的基調。因此董事需要具備戰略思維和長期觀點，跳出具體的經營框架，從更廣闊的視角了解和分析內部和外部的環境、識別機會和威脅，觀察行業的發展方向甚至世界的政治、經濟、文化動態，以長遠和全局的眼光來擬定公司的戰略、愿景、價值觀和文化，為企業的發展指明方向。

“戰略是企業的頭等大事，凡事想在前面一步，以戰略驅動成長，以目標引領航向，這正是企業實現跨越式發展的關鍵所在。”這是時任中國建材董事長的宋志平在《經營方略》一書中的感悟。2005年，水泥行業布局不合理、產能過剩，展開了一場惡性競爭，眾多民營企業面臨生死關頭，產業結構性調整刻不容緩。經過董事會多次的集體商討，中國建材確定了回歸主流業務、成為行業龍頭的定位，并制定了做強主業、創新轉型、節能減排的戰略目標。在這一戰略的指導下，中國建材帶頭推進聯合重組，淘汰落后產能和過剩產能，推動存量整合和減量化發展，不僅樹立了一個混合所有制改革的成功典范，而且塑造了一個競爭有序、健康運行的全新行業生態！

當今市場瞬息萬變，各種不確定性層出不窮，董事應當擁有敏銳的商業嗅覺、洞察力和前瞻性，關注行業、市場、經營環境和經濟動態的變化，洞悉未來發展的趨勢、機遇與風險，適時優化公司的商業計劃和發展戰略。

2016年，新零售的概念首次被提出，始終專注于線下門店零售的化妝品品牌林清軒察覺到互聯網時代所帶來的零售新需求，率先試水新零售，并與百勝軟件合作打造E3+企業中臺，建立智慧中樞。但由于線下銷售理念根深蒂固、數字化摸索困難，其銷售額仍以線下為主。2020年新冠疫情的暴發，讓眾多實體零售企業迎來了至暗時刻，林清軒也不例外。瀕臨破產的情況下，林清軒董事會迅速做出數字化轉型的決定，在之前數字化底層設施建設的基礎上，與阿里巴巴、抖音、小紅書等合作布局線上平臺，采用釘釘等智能辦公平臺連接內部各層級、各部門，提升協作效率，建立線上配套的運營機制、直播培訓、售后團隊等，通過數智賦能，打通線上線下全渠道業務，最終成功自救并實現逆襲。

有效的信息是董事會決策的基礎，除了管理層所提供的信息，還要董事掌握包括行業技術發展、聲譽分析、競爭格局、客戶知識、股東期望等信息。通過內部和外部、正式和非正式渠道獲取各方面的信息，將復雜的信息進行解析處理，識別關鍵信息和核心問題，評價業務發展的關鍵價值驅動因素，進而作出有效的判斷和決策。

一些企業的優秀實踐為董事履職提供了有力的信息支撐和保障。例如，中煤能源每天都會準備“中煤信息”，同時董事可以在公司內部系統中看到每個月的生產經營信息和發生的重大事項;宇通客車規定在每個月結束后的五天之內向全體董事發出產銷快訊、上市公司的當月未經審計的報表、行業資訊和動態、競爭對手狀況、公司內部動態、可能投資的項目、目前的計劃等信息。

董事的有效履職需要處理好董事之間的關系、董事與管理層之間的關系、董事會與專業委員會之間的關系。董事特別是外部董事履行職責時所依據的信息，有很大一部分是由公司的管理層提供的原始信息及其對信息的分析和解讀，董事與管理層之間的溝通渠道和方式是否有效是影響董事履職效果的關鍵因素。另外，董事會作為決策機構，應當具有理解利益相關者、制定企業愿景和關鍵目標的集體視角、能力與智慧，承擔著協調公司多方利益關系的職責，因此需要具備良好的溝通能力。

為了與管理層進行有效的溝通，許多企業的董事會建立了一套完備的議事流程以及信息溝通和反饋機制。例如，興業銀行的董事會要求管理層定期匯報，以熟悉和了解公司的經營情況，同會進行一些專題調研，接觸到基層員工，聽取他們的想法，深切了解基層的經營管理;國電電力的董事會在會議召開前，會提前聽取管理層對所有議題的匯報，并提出疑問和建議，通過提前溝通，幫助董事深入了解議案內容以在會議召開時做出正確判斷。

治理是團隊活動，董事會行使集體權力，成員沒有個人決策權力。董事會的有效運作仰仗于有序的議事流程、良好的沖突管理機制和互相尊重的平等合作文化，每位董事都應當認識到董事會作為一個治理團隊在公司中的定位，需要具備團隊精神和大局意識。擁有良好團隊意識與合作能力的董事，可以通過建設性的方式協調董事會成員的目標，保持良性和有效的交流與協作，科學處理分化和沖突，共同為了實現公司的價值創造目標而進行決策和監督。

高效的董事會是一個知識與技能多樣化的組合，董事會決策需要廣泛的經驗、想法、觀點和能力，多元化會給董事會帶來多樣的專業知識，也會增加創新的潛力。每位董事都應該擁有開放和包容的心態，杜絕偏見，尊重董事會人才結構的多樣性，善于接納不同的意見和建設性異議，營造平等參與和相互尊重的環境，這樣才能在觀念的碰撞中激起創新的火花。例如，華為所倡導的開放式創新便體現了開放包容思維對企業招攬人才、驅動創新的重要意義。

董事會是企業的重要領導者，協調和均衡企業各方的利益，統籌治理，領導管理層的工作，具有舉足輕重的地位，因此董事會成員需要具備良好的領導力。唯此，才能在企業內外部建立良好的聲譽、權威和關系網絡，更好地發揮董事會的影響力，推動組織目標的實現。

作為董事會會議的主持人，董事長更加需要擁有領導的人格魅力，計劃和組織高效且有創意的董事會會議，保證每位董事有提問、商議、表達觀點的機會，充分激發和集中董事會成員的注意力和創造力，提升董事會的有效且高效運作。

高效的董事會對董事會成員的自我意識和管理提出了新的要求。自我意識是指董事對自己有一個全面的了解，認識到優勢和局限所在，在接納自己缺點的同時保持自信，在工作和生活中揚長避短、不卑不亢，保持謙以待人、虛以接物的態度，由此才能更好地處理董事會決策過程中的難題以及與各方的關系。

自我管理包括能力管理、時間管理、情緒管理等方面。對董事勝任力而言，最重要的是能力管理，董事需要關注自己的能力，不斷進行自我評估，定期更新知識和技能，以保證自身的履職勝任力。人的時間和精力都是有限的，只有合理安排時間、勞逸結合，才能更高效地完成工作。良好的情緒控制能力對個人和集體活動是十分重要的，董事會需要對公司的重大事項作出集體決策，因此每位董事都需要管理好自己的情緒，在董事會會議上保持冷靜和客觀，能夠有效地控制情緒而非被情緒控制，把注意力集中到對決策方案的分析和評估上。

隨著氣候危機、新冠疫情等全球性挑戰的出現，綠色治理正在成為投資者和監管機構呼吁企業關注的焦點。董事會在追求財務績效之外，還應該樹立綠色治理觀，以可持續發展為根本目標，努力實現生態效益、社會效益和經濟效益的統一。當企業的目標與環境、社會利益發生沖突時，董事會需要采取道德立場和長期思維，謹慎行事，作出明智的決定。

“確保每一瓶青島啤酒，都有一個綠色基因”是青島啤酒的環保發展理念。近年來，作為百年老廠，青島啤酒積極貫徹可持續的綠色發展理念，不斷加強企業內部能源管理，引進、消化、吸收國內外先進節能技術，在糖化熱能回收、余熱制冷、液氨冷卻等環節取得顯著成效，通過實施水耗標桿管理、推廣低碳釀造工藝，實現水資源節約和碳排放循環利用。

政府依法對社會經濟的發展實行統一規劃和管理，公司要想實現可持續的長久發展，就必須處理好與政府的關系。因此董事需要具備良好的政治敏銳性和政治正確性，積極關注政府政策，順應政策的發展要求，為實現共同富裕而努力。

董事會基礎設施是指董事會執行治理工作所需的資源和系統。對董事會而言，董事會會議是治理工作的主要舞臺，它的規劃、議事規則和執行等正式制度和治理文化等非正式制度都會顯著影響董事會治理的效率和效果。也就是說，董事會基礎設施是影響董事會治理有效性的正式制度和非正式制度的集合。具體而言，主要包括董事會的目標和計劃、董事會的會議議程和議事規則、批判和辯論的治理文化、董事會的評估體系、董事的動態勝任力和董事高管的責任保險等。

明確董事會的目標和計劃是規劃、聚焦和組織董事會工作的重要工具。凡事預則立，不預則廢。擁有精確合理的年度目標和計劃，董事會才能在達成思想共識的基礎上實現行動共識，以企業整體目標為焦點形成合力，保證工作計劃執行的有序性和可控性，同時為董事會制定會議議程、管理會議、設計培訓和董事會評估提供基礎。年度目標為董事會設立了年度范圍內的整體要求和期望，有助于董事會成員樹立清晰的方向感。年度計劃是年度目標的載體，是對年度內各個階段的短期安排和規劃，有助于增強董事會對年度目標落實的掌控感。

制定董事會目標和計劃可以遵循SMART原則，保證目標和計劃的明確性、可量化、可實現、相關性和時限性。從具體的制定來看，首先對企業外部的行業、市場、競爭對手等環境進行系統和全面的分析，再從企業內部發展戰略方向、資源、自身優劣等出發，確立董事會的任期目標和發展目標，最后以年度目標為支撐，按照有條不紊的節奏規劃董事會各季度、月份的詳細工作安排，并盡量落實到指標和數字上。

科學的會議議程和議事規則是保證董事會會議高效運行的關鍵。董事會會議是公司治理的中心，是董事開展工作的平臺。會議議程是為合理分配董事會的時間和注意力而精心設計的計劃，議事規則是董事會在開會期間須遵守的一系列程序性規定和行為規范，它們的設定和執行方式需要能夠有效地刺激和集中董事會成員的注意力和能力。董事會要最大限度地利用會議時間，讓成員們相互交流，而不是被動地傾聽。在董事會會議上要避免把大部分時間花費在向董事會成員傳達議案的基本內容上。

為了提高董事會會議的高效率和創造力，會議議程應將各議程項目進行分類、排序，按照輕重緩急精確安排會議時間，同時將會議議程提前發給每位董事，以保證董事做到胸中有數，減少不必要的信息單向傳遞時間。對于需要董事會批準、無需討論的常規決策項目，可縮減議事流程，以節省時間，重點關注需要討論、審議、投票的項目。同時，董事會需要建立科學的議事規則，對董事的行為規范、董事長的權利和義務、董事會會議的召開、議案的表決、決議的執行監督和其他事項做出明確的規定。

批判和辯論的治理文化是董事會做出前瞻性和創新性決策的催化劑。互相尊重、鼓勵和歡迎新觀點的董事會文化，一方面有助于激發董事的批判意識和創新思維，實現觀點的碰撞和創意的迸發，另一方面，有助于董事在信息分析和決策的過程中，避免拘泥于“少數服從多數”的原則，敢于提出質疑，打破常規思路和認知偏見，積極提出具有創造性的方案。

群體思維是一種顯著的群體決策偏差，它使人們陷入群體凝聚力的思考模式，高度團結的群體成員在評估選擇方案時為了追求全體一致性，往往會忽視決策的最終目的。出于避免沖突、保持和平關系的動機，在董事會進行決策時，董事可能為了追求一致而放棄個人主義和獨立思考，導致決策質量和創造性的下降。認知沖突則有助于防止高凝聚力的群體中出現群體思維，方法是培養一種以任務為導向和包容多元觀點的環境。

亞馬遜的創始人貝索斯一直認為持續不斷的創意是企業發展的動力，作為亞馬遜重要決策機構的董事會，并不將友好相處視為一種美德，而是鼓勵成員進行激烈的辯論，在董事會會議上，批判和創新所帶來的緊張感比悠閑與和諧更受歡迎。這種鼓勵創新思維、樂于冒險的企業文化是亞馬遜成為全球第一大互聯網公司的關鍵因素之一。

有效的董事會評估體系是董事會有效運作的強有力保障。董事會評估體可以由各公司根據本研究所構建的董事勝任力模型構建符合其商業計劃的個性化勝任力模型，然后據此對董事的勝任力進行評估。有助于加強對董事履職狀況的了解和監督，增強董事提高自身履職能力的動力，為企業組織系統化董事培訓提供重要依據。

董事會評估是一個雙向溝通的過程，評估人員需要與董事建立良性的互動，在此基礎上制定動態和持續發展的個人職業規劃，并在必要時調整董事會的構成。

另外，需要說明的是，評估的本質是事實判斷，評價的本質是價值判斷。評估一般是依據現實條件對事物進行價值的約算，強調客觀性，以及價值、貢獻量等，強調數值或率。而評價雖然也是根據現實，但是往往帶有主觀的價值判斷，具有較強的主觀色彩，而且多用于好壞，性質等等。考慮到董事勝任力的準確評價需要結合公司的商業計劃、發展戰略等非常個性化的信息，本部分內容主要側重于對董事和董事會履職狀況的刻畫和分析，故采用評估而非評價的用詞。

董事的勝任力評價是依公司的商業計劃特征而確定的，董事的勝任力要與時俱進，根據環境的變化、企業發展階段的差異進行動態優化。持續的培訓和開發活動是保持董事動態勝任力的主要措施，通過培訓能夠持續培育和改進董事會成員的知識、技能、方法、態度、思維等，更新董事會隊伍的建設，保持董事的動態勝任力，從而增強企業的競爭力。

在具體實踐上，除了定期組織學習培訓外，企業還可以通過舉辦專家講座、論壇以及開展實地調研活動等方式，幫助董事及時了解影響公司經營的宏觀經濟政策、市場運行態勢、行業發展方向、業務動態等信息，拓展董事的視野和思維，以做出科學的董事會決策。

董事是經驗比較豐富的人，但不能要求他們預見到公司面臨的每一個危險，發現和解決公司存在的每一個潛在問題，防止和阻止公司的每一個不當行為。董事會是企業決策和監督的重要主體，公司購買董事高管責任險有利于保護那些知情的董事會決策，以便激勵董事會決策中的風險承擔和創新性的行為，更好地為公司在市場的競爭中塑造和維持競爭優勢。

董事高管責任保險也稱“D&O保險”，是對被保險董事及高級管理人員在履行公司管理職責過程中，因被指控工作疏忽（Negligence）或行為不當（Misconduct）而被追究其個人賠償責任時，由保險人負責賠償該董事或高級管理人員進行責任抗辯所支出的有關法律費用并代為償付其應當承擔的民事賠償責任的保險。隨著1993年美國《證券法》的通過，上市公司董事和高管人員需要承擔的經營風險大幅增加。英國倫敦勞合社在1934年推出了董事和高管人員責任保險，開啟了該險種的先河。目前，董事高管責任保險在美國、加拿大、澳大利亞等許多國家被上市公司普遍采用。在中國2002年頒布《上市公司治理準則》，明確規定上市公司高管的民事賠償責任后，中國上市公司也開始逐步引入這一險種。

董事高管責任險不僅引入了保險公司對上市公司的監督，而且具備轉移董事高管決策失誤風險的功能，會直接影響決策主體的風險偏好，從而對公司決策產生影響。譬如，牛建波在2014年的研究發現，在行業、規模、增長機會、每股收益、負債水平等類似的情況下，購買董事高管責任險的企業會進行更大規模的投資。

但是，需要強調的是，董事高管責任保險所承保的行為不當并不包括惡意違背忠誠義務、信息披露中故意的虛假或誤導性陳述、違反法律的行為。也就是說，董事在履職時恪守忠實和勤勉義務是在觸發董事高管責任險時獲得保險公司賠償的必要條件。

董事勝任力模型提供了董事有效履職所需的廣泛和獨特的能力與特征，為董事這一專業群體的執業標準提供了重要參考，有助于實現董事會戰略決策的科學化、風險管理的藝術化，激發董事會治理的大變革，為當代企業制度改革提供新的思路和突破口，釋放董事生產力。

需要強調的是，在本研究所構建的董事勝任力模型中，董事義務和董事會基礎設施兩個維度對董事勝任力的要求，對所有企業而言是一致的，而董事知識和技能中所列舉的要素在具體實踐中是具有差異性和動態性的，需要根據企業的所在行業、監管環境、商業模式、企業文化以及發展階段的差別，賦予這些指標不同的權重，以滿足董事勝任力要求服從公司商業計劃的重要前提條件。因此，董事勝任力模型的構建為企業提供一個一般化的思考框架和邏輯，各行業公司在具體應用時尚需根據企業具體情況進行個性化調整。

此外，在應用董事勝任力模型時，還需要格外關注治理中的“中國特色”。譬如，國有企業是中國經濟社會發展的頂梁柱，肩負著經濟、政治、社會三大責任。黨委在公司治理結構中的法定地位不斷落實，黨組織在治理中的角色愈發突出。這就要求董事會具備強烈的政治意識和高度的政治自覺，時刻關注國家的重要政策舉措，同時聚焦商業倫理，積極承擔社會責任，在制定企業戰略時，與國家發展規劃、經濟發展布局要求相協調。

總之，董事勝任力模型既可以應用于董事和董事會的評估，也可以應用于董事培訓的系統設計，還可以應用于董事的職業發展規劃，以及政府部門、行業協會、中介機構等培育和繁榮董事的人才市場。

在我國的企業中，對董事的考核評估通常由股東（大）會委托監事會或第三方外部中介機構負責，董事勝任力模型明確了董事會成員的任職要求，使得董事會及董事考核評估有的放矢，建立科學的評估政策和機制，加強董事的任職和考核管理，提高董事的履職能力。

政府的監管部門也可以依據董事勝任力模型，加強對董事的評估和監管，以進一步強化監管企業董事會的規范建設，夯實企業治理基礎，促進監管企業提升治理能力和水平。

根據董事勝任力模型，企業的人事部門和相關中介培訓機構可以確定具體系統的培訓內容和培養目標，對聘任的董事開展入職前和入職后續的系列培訓，促使董事的知識和技能不斷提升和動態優化，從而保證董事會成員擁有與職位相匹配的勝任力。

與此同時，董事也可以借助董事勝任力模型明確企業對自身能力素質的要求，制定相應的職業定位和規劃，積極主動地進行自我提升，從而實現企業發展和董事個人價值實現的共贏。

企業的人力資源部門首先根據企業的具體需要確定要素和指標的不同權重，建立董事勝任力模型，然后對現任董事會成員的整體能力進行評估，然后在此基礎上明確與董事勝任力要求的差距，確定新聘任董事的目標特征，最后通過招聘和選拔新的董事以彌補存在的能力差距，從而優化篩選的流程，提高選聘的效率。

政府的人力資源部門和行業協會等組織可以參考董事勝任力模型，制定董事這一專業群體的任職資格標準或考試，為相關人才提供潛在的職業發展機會和方向，有助于推動董事上崗競爭機制的形成，培育和繁榮董事的人才市場，徹底釋放治理生產力。