全球系統重要性銀行應對TLAC要求的國際經驗及啟示

毛蔚藍

（中國人民銀行湘西土家族苗族自治州中心支行，湖南 湘西 416000）

一、TLAC要求的提出以及主要內容

1.TLAC要求提出的背景

2008年的全球金融危機事件表明，大型金融機構發生風險將會給整個經濟體系和金融系統的運行帶來嚴峻影響，政府部門為維護金融穩定，出資救助大型金融機構使其“大而不能倒”的行為，又會加重納稅人的負擔、擾亂市場紀律，加劇道德風險。2014年11月，FSB發布了總損失吸收能力的基本框架，以減輕這種負外部性。

2.TLAC主要內容

（1）指標要求。一是G-SIBs的TLAC充足率應于2019年1月1日達到16%，于2022年達到18%，在此基礎上，G-SIBs還需滿足現行資本緩沖有關要求。二是TLAC杠桿率應于2019年達到6%，于2022年達到6.75%。

（2）TLAC工具的有關規定。一是工具必須具備實繳、無擔保、處置過程中吸收損失能力不會被減損、剩余期限高于一年或無到期日、投資者到期前不能回售、不能由處置實體或關聯方出資購買發行的TLAC工具（但獲得母國和東道國監管當局的同意除外）等特征。二是可行免除原則。某些如政府部門提供的關于處置時提供資金的事先承諾也能吸收損失，實質等同TLAC工具，相關監管要求可適當降低。三是負債形式的一級和二級監管資本以及其他不納入監管資本的TLAC工具應不低于TLAC資本最低要求的33%。四是投資了G-SIBs的TLAC工具的機構，需從其二級資本中減去超過本行普通股5%的部分。

二、G-SIBs應對TLAC要求的國際經驗

1.頂層設計助力TLAC達標

（1）通過法律對TLAC工具有關內容進行明確。如日本通過法律規定銀行進入破產清算程序時，政府可指定高級債券通過減記和轉股對銀行注資，使得G-SIBs的TLAC工具無需附加損失吸收條款，從而降低TLAC工具融資成本[1]；德國則通過修訂《德國銀行法》確立TLAC合格債務的優先級，規定將包括現有存量的一部分高級債務劃入TLAC合格債務工具，這一做法被業界稱作“用筆劃出的TLAC合格工具”，也受到了相關存量債務持有人的爭議。目前，德國的監管框架已向合約式框架回歸[2]。

（2）放寬對TLAC工具的投資限制。如日本金融廳（FSA）規定本國銀行投資國內G-SIBs發行的TLAC工具在10年寬限期內不對二級資本進行扣減，僅按銀行債權資產權重計算風險加權資產；10年寬限期后也不扣減資本，但對投資超過自身核心資本5%以上機構按150%的權重計算風險加權資產[3]。

（3）充分運用可行免除原則，減輕銀行發行TLAC工具壓力。如日本FSA允許本國G-SIBs將政府在進行問題金融機構處置時，使用存款保險基金進行的注資作為TLAC資本要求的抵扣項。結合日本存款保險基金規模，FSA決定在2019年國內G-SIBs可使用占風險加權資產2.5%的存款保險基金額度作為TLAC資本，2022年這一比例為3.5%，與TLAC條款的有關要求保持一致。歐盟則針對大額批發負債建立了“共同保險”，通過向銀行征收銀行稅來歸集處置基金，該基金可計入 TLAC 資本[4]。這些做法均在合規的基礎上最大限度地使用了監管寬容條件，也大大減輕了G-SIBs的TLAC達標壓力。

（4）通過實施較國際TLAC規則更為嚴格的規則來督促國內銀行機構TLAC達標。如美國根據金融機構的規模、重要性制定了外部與內部TLAC規則，分別適用于不同的金融機構，外部規則適用于G-SIBs，規定取消達標過渡期、強化對杠桿率的監管、各行長期債務工具與風險加權資產的比值應自2019年起高于6%等[5]。歐盟則針對轄區內所有系統重要性銀行（包括G-SIBs和D-SIBs）提出了合格債務和自有資金的最低監管要求（MREL），規定了MREL資本至少需達到風險加權資產的13.5%和表內外風險敞口的5%。

2.銀行機構多措并舉應對TLAC要求

（1）實施“分子策略”加“分母策略”的組合策略來提升資本充足率。資本充足率的提升可通過增加資本凈額（分子策略）和降低風險加權資產（分母策略）來實現。在分子策略方面，G-SIBs一般通過下調分紅比率、增資擴股、發行TLAC合格資本工具等方式來增加資本金。如法國人民銀行在2008年金融危機前分紅比率達66.48%，危機后將分紅比率下調至2.91%，降幅達63.56個百分點，剩余盈利轉增資本對資本充足率起到較好的拉升作用[6]；日本G-SIBs通過大量、高頻率發行TLAC合格資本工具，較快提升了該行資本凈額，截至2019年一季度末，該國G-SIBs存量合格TLAC工具余額達1570.1億美元。在分母策略方面，G-SIBs主要通過放慢資產擴張速度、進軍輕資本業務領域、減少資本消耗，從而減少風險加權資產，主要體現在信貸業務占比下降、證券投資業務占比上升。

（2）以監管規則為基礎，創設新型資本補充工具。如摩根大通銀行通過創新可贖回債務工具完成TLAC資本補充，該行曾在2016年發行了25億美元、期限為五年期的可贖回式債券，并于發行第四年將債券贖回，從而使債務存續期超過一年，這一做法使該行滿足TLAC要求，也得到監管部門的默許，引起多家G-SIBs的效仿[7]。瑞銀集團通過創新薪酬激勵機制補充資本，該行推出遞延或有資本計劃，“遞延”是指延遲支付激勵，即將員工屬于當期的獎勵通過附加票息的方式在后期進行支付，“或有”指獎勵依賴鎖定期內銀行業績表現，“資本”指鎖定期內，遞延支付獎勵可計入資本，瑞銀集團通過此方式使二級資本和其他一級資本得到補充。

（3）通過海外市場籌資，不斷擴大投資者范圍。日本因國內利率極低、接近零利率，G-SIBs自身日元資金充足且難以通過國內金融市場盈利，因此缺乏在國內發行TLAC工具從而籌集日元的動力。日本三家G-SIBs選擇海外金融市場，發行以美元結算的優先級無擔保公司債補充TLAC資本，解決國內投資者對吸收損失證券低需求、國內發行TLAC資本工具成本高和日元波動性對公司市值及風險加權資產產生影響等問題。

三、我國G-SIBs應對TLAC要求面臨的制約因素

1.本土化TLAC監管規則較嚴格

中國版TLAC規則規定投保機構通過交納存款保險保費而形成的存款保險基金，可以計入本國G-SIBs的外部總損失吸收能力。同時，根據當前系統性金融風險評估狀況和疫情防控需要，明確逆周期資本緩沖比率初始設定為0，不增加銀行機構的資本負擔，減輕TLAC達標壓力。除此之外，國內TLAC規則基本與國際規則保持了一致，如未對TLAC扣減規則實施較為寬松的政策安排，明確了外部總損失吸收能力非資本債務工具投資應從二級資本中全額扣除。

2.國內銀行大多采用傳統經營模式，較難適應TLAC監管導向

國際TLAC規則的本質是倡導銀行機構通過持有基于金融市場的債券類融資工具，實現負債端“去存款化”、資產端“輕資本化”、收入來源“非利息化”的轉型[8]。受國家體制等多種因素的影響，當前我國G-SIBs（以下稱四大行）為絕對國有控股，在業務模式上仍以經營傳統的存貸款業務為主，TLAC規則的實施將對該類銀行形成較大沖擊。截至2020年上半年末，我國四大行負債中存款占比79.06%，非利息收入占比為29.65%。TLAC以負債“債券化”為監管導向，由于四大行負債結構比較單一，其在TLAC債務工具達標方面存在較大壓力。

3.債券市場不發達、配套措施不完善對四大行滿足TLAC要求形成制約

一是銀行發債成本較高。銀行發行債券，除了要支付發行費與承銷費以外，債券利率也構成銀行發債的成本。對比來看，銀行吸收存款成本會顯著低于發債成本，銀行更偏好通過吸收存款獲取資金。截至2020年上半年末，我國四大行存款占總負債比值達80.77%，而應付債券占總負債比值僅為3.79%。二是債券市場流動性較差，交易活躍度不高[9]。債券投資主體主要為商業銀行，投資者種類單一，且大多以持有到期為目的，換手率低、流動性不足。同時，交易所、柜臺和銀行間債券市場之間相互分割，對債券的發行及相關市場需求都產生影響。

4.國內TLAC合格債務工具的市場接受度較低、流動性較差

從TLAC合格債務工具自身特點來看，該工具期限較長、在央行公開市場合格擔保品的范圍之外，大部分金融機構持有意愿較低。同時，TLAC工具對投資者的吸引力也不足。與商業銀行債券和同業存單等相比，次級債等資本工具期限更長、面臨極端情況下的轉股或減記風險，但在收益率上沒有明顯差異，信用利差不顯著，且資本占用較高[10]，無法有效吸引銀行機構投資，導致TLAC合格債務工具市場接受度較低、對投資者的吸引力弱、流動性較差。

5.嚴格的資本監管要求使四大行額外承擔了沉重的監管成本

在銀行監管方面，我國實施“高撥備、高資本”的監管策略，尤其對撥備監管要求較為嚴格，這使得我國銀行業的撥備計提比例較高。截至2020年上半年末，我國四大行平均撥備覆蓋率為222.4%，高于G-SIBs平均撥備覆蓋率66.99個百分點。除此之外，在TLAC要求下，四大行還需要持有監管資本外的額外資本工具[11]。基于我國國情，四大行屬于國家絕對控股銀行，進入處置階段的概率極低。在極端情況下，若四大行進入處置階段，國家對四大行進行救助應屬于機構自救，風險處置成本并非一定會外溢。因此，監管資本與TLAC要求的層層加碼，使四大行額外承擔了沉重的監管成本。

6.投資者范圍較狹窄，TLAC合格債務工具的發行在國內難以起到分散風險的作用

TLAC監管邏輯是用“內部紓困”代替“外部援助”，要求G-SIBs在監管資本的基礎上還需保有一定的資本緩沖空間來增強損失吸收能力，同時，通過投資者多元化的債券市場來分散風險。從目前國內債券市場交易情況看，債券市場的主要交易對手為銀行機構，非銀行機構現有投資規模較小，較難滿足TLAC工具發行需要。不同于北美、歐洲等債券市場發展成熟、投資者范圍廣泛和交易活躍的發達地區，國內債券市場尚不完善、投資者范圍狹窄，四大行發行TLAC工具較難將風險分散至保險業、證券業、基金甚至一般企業，風險在銀行系統內高度集中，從而使得系統性風險的擴散性更強[12]。

四、啟示

1.對監管當局的建議

（1）優化制度設計，確保國內TLAC規則更貼合本國實際。相比國外G-SIBs，我國四大行由國家絕對控股、與境外資本聯系不緊密，內部紓困能力較高，TLAC監管要求與我國實際具有一定的沖突性，需審慎完成TLAC要求的本土化。如在TLAC條款規定的資本扣減規則上，可考慮采取給予寬限期、放寬資本扣減要求等措施，吸引合格投資者投資TLAC工具。對TLAC工具的有關標準也需進一步明確，對于銀行機構自主發行的、無擔保的、期限較長、不能提前贖回等主動負債，雖不符合TLAC工具認定條件但滿足可行免除原則的抵扣項，應予以認同。

（2）推動債券市場進一步完善、擴大投資者范圍。對于G-SIBs發行的TLAC合格債務工具，可考慮將滿足一定條件的工具納入央行公開市場合格擔保品的范圍，提升TLAC合格債務工具的市場接受度與流動性。明確保險公司、證券公司等非銀行金融機構投資G-SIBs的TLAC工具的準入標準、投資方式以及投資規模等，降低風險在銀行系統的集中度以及系統性風險的擴散性，充分發揮TLAC工具的風險分散作用。

2.對銀行機構的建議

（1）綜合運用“分子+分母”策略提升資本充足率。高度重視資本補充，動態監測資本缺口情況，合理安排好資本補充計劃。合理配置資產，在各類風險權重的資產配置上做好精算，使之與資本規模、結構相適應，實現資產擴張與資本補充的平衡，不斷提升抵御風險的能力。密切關注市場變化，穩步實現機構轉型，加快輕資產業務發展、提升非利息收入比重，不斷優化資產配置效率。

（2）加強資本工具創新，不斷增強資本補充能力[13]。加強對其他一級資本債、強制轉股型二級資本債等合格債務融資工具的研發力度，豐富資本工具種類、多渠道補充資本。深入推進薪酬和激勵機制的改革，積極探索員工持股計劃。對現有可轉債等非合格TLAC債務融資工具進行改造與完善，使其成為合格TLAC債務工具，避免大規模新增發行債券推高市場發行價格并對企業債券的發行產生擠出效應。

（3）通過加強投資者教育、開拓海外金融市場等多渠道降低融資成本。加強產品研發設計，吸引保險、信托等非銀行機構對TLAC工具的投資，擴大投資者范圍、增加投資者數量，推動TLAC資本補充工具發行價格下移。積極開拓海外金融市場，發行以外幣結算的TLAC工具，借助境外支行利用成熟度較高的金融市場籌資低成本資金，滿足TLAC資本補充需求。

（4）利用資產管理公司剝離高風險資產，縮減風險加權資產規模。可通過將不良資產或高風險權重資產剝離給資產管理公司，減少高風險權重資產的持有，多配置低風險權重資產，降低風險加權資產總體規模，相比增資等資本補充方式，該方式有助于較快提升資本充足率。