商譽后續計量方法對會計信息的影響與缺陷分析及應對建議

胡剛

摘要：基于商譽的產生與本質特征，介紹常用商譽后續計量方法，然后分析后續計量方法對會計信息的影響與缺陷，最后提出相應管理建議。

關鍵詞：商譽；商譽后續計量方法；會計信息

企業并購是一種企業外部擴張模式，在企業并購過程中，購買企業支付的對價超過享有被合并企業可辨認凈資產公允價值的部分就是商譽。從2018年底資本市場來看，有很多公司由于商譽問題，使得業績暴雷。根據滬深交易所公開數據，截至2019年2月份，A股共有306家上市公司在披露業績預告變動原因時提及商譽減值，上市公司計提巨額商譽減值的集中爆發，導致相關公司股價大幅下跌，嚴重損害了投資者的信心，擾亂了資本市場的運行秩序，當前商譽的后續計量方法在會計領域中屬于一項焦點爭議內容。

一、商譽的本質和特征分析

學界圍繞商譽本質的研究主要有三種觀點，即好感價值觀、超額收益觀和總計價賬戶觀，其中得到廣泛認同的是超額收益觀，即商譽能為企業帶來預期的未來超額收益。實務中商譽的這一概念更多地體現了總計價賬戶觀，即在合并價差中不僅包含“核心商譽”（即協同效應），還包含價值高估或誤差產生的并購溢價，因此實務中的合并商譽不等同于超額收益觀中的商譽，金額也遠高于“核心商譽”。

商譽的特征包括：首先，商譽屬于一項資產，商譽完全符合資產在企業實體下給企業帶來未來預期收益的特征，但是商譽大多被人們視作單獨的資產類別，商譽不能像其它資產進行抵消企業債務，需要依靠企業實體；其次，商譽的整體性特征。若是商譽不能依靠企業實體進行存在，那么它就失去了存在的意義和作用[1]。最后，商譽的不可辨認性。所謂“可辨認”指的是資產價值能夠以貨幣的方式進行計量，給企業帶來的未來現金流入是可以通過特定方法進行測算的。

二、商譽后續計量方法分析

商譽后續計量方法是在企業擁有商譽之后，再使用特定方法針對該部分資產開展的會計核算，目前針對企業合并所形成的商譽國內外常用的方法有系統攤銷法和資產減值法。

（一）系統攤銷法

所謂系統攤銷法指的是在規定時間內，針對長期資產和商譽進行攤銷，以此來表示損益的一種方法。該方法主要適應于國外企業中，并且企業在使用系統攤銷法針對合并商譽進行計量時，具備以下幾點特性：其一，能把該方法當做一項長期資產。合并商譽能夠在規定時間內為企業獲取到更多的超額盈利。所以，一旦企業到達了某一期限點標準時，就需要開始攤銷，并且還要確保企業能夠獲取到最大利益；其二，進行合并商譽收益的時間不能進行明確。根據以往企業的發展歷史現狀來看，在當前不斷變化的經營環境背景下，針對企業未來收益情況以及商譽的影響屬于未知。因此，這就需要針對企業商譽開始估計，進而實現系統攤銷。

（二）資產減值法

資產減值法正在被廣泛應用在國際財務報告準則和美國財務會計準則中，并且當前我國企業也正在運用該方法。企業需要在規定時間內完成對商譽計提減值損失的掌握，及時整改商譽賬面價值，促使整改之后的商譽賬面價值能符合會計信息的可靠性和相關性[2]。與此同時，商譽自身存有的價值應當處于不斷改變的狀態下。企業在運營發展的過程當中必定會出現一些明顯的增減波動，若是使用單一性的攤銷方法，不僅無法體現商譽存在的價值，還會導致后續計量方法出現偏差。所以，需要在商譽后續計量處理的過程當中合理運用資產減值法進行，進而體現出真實且準確的商譽價值。

三、商譽后續計量方法對會計信息的影響與缺陷分析

商譽后續計量方法對會計信息產生影響主要是上市公司運用商譽的資產減值法比系統攤銷法更能引起企業資產管理能力和盈利能力的美化。根據上市公司的財務數據統計報表可看出，2018年第四季度，不少公司出現業績下滑，有些公司扭虧無望，干脆提前進行業績“洗澡”，有意計提了商譽減值，為2019年輕裝上路預留空間。現行會計準則下的商譽后續計量方法缺陷，主要包括：

一是商譽確認方式偏離其本質。商譽是在非同一控制下的企業合并中，購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，其本質是指能在未來期間為企業經營帶來超額經濟利益的資源。當前科技創新型企業的勞動力及核心生產要素在賬面上難以反映，上市公司不易準確區分無形資產和商譽，在并購重組活躍、估值溢價較高的情形下，估值中包含未來成長性溢價，也包含難以確認的勞動力及核心生產要素，導致商譽虛高，商譽淪為包含并購價差的兜底科目。另外，商譽是在每年期末進行減值測試，而無形資產是自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷。因此在評估實務中企業對專利、專有技術等核心無形資產往往傾向于不評估或少評估增值，從而實現少計無形資產而多計商譽，以達到提升并購后業績的目的。而商譽減值測試的主觀性較大，也為企業調節利潤提供了便利。

二是定價機制以收益法為主。收益法需詳細預測企業未來的收益情況，但新興行業成立時間短、業績波動大，預測未來增長率時的大量假設和主觀判斷使得預測難度加大，為高估值提供了途徑。現階段與并購估值相關的資產評估準則規定較為原則化，缺乏實施細則。在企業并購估值中，資產評估機構大量使用將標的資產未來無限年度收益折現等方法，該方法不僅會受到企業管理層次預測的經營數據和選取折現率等多個方面影響，還會導致最終的評估結果具有較大的浮動空間。

四、治理上市公司商譽減值亂象的建議

由于商譽采用資產減值法帶來的商譽減值亂象，建議從以下方面強化管理：

首先，商譽準則應獨立化。我國資本市場中上市公司的并購活動日益頻繁，并購商譽的金額往往比較大且并購形式日漸復雜，而并購商譽的會計處理極大影響并購企業的資產及利潤情況，因此商譽會計處理的重要性越來越強。我國關于商譽的會計處理規定散見于不同的具體會計準則中，僅在《企業會計準則20號—企業合并》和《企業會計準則第8號—資產減值》中，分別對商譽的確認和后續計量作了規定，相比美國財務會計準則委員會（FASB）制定的關于商譽的單獨準則《財務會計準則公告第142號—商譽與其他無形資產》（SFAS142），并沒有單獨準則對商譽的會計處理進行規范。因此，建議制定專門的商譽會計準則，同時完善相關準則的應用指南，就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準，加強準則的可操作性和強制性，以避免商譽減值測試在實際執行過程中流于形式，導致風險被推遲暴露，乃至累積成“雷”。

其次，商譽后續計量應綜合化。商譽后續計量的理論邏輯應該依賴于收益確認觀，即在以利潤表為核心的“收入費用觀”下，商譽是類似于固定資產的等待進入利潤表的費用；而在以資產負債表為核心的“資產負債觀”下，商譽作為使用壽命不確定的資產就不應攤銷而應進行期末減值測試。目前國際上會計準則還處于“收入費用觀”向“資產負債觀”的過渡階段，因此選擇攤銷或減值測試的處理方法都是可行的。建議對商譽的后續計量可以采用攤銷法與減值測試法相結合的方法，即在存續期內進行攤銷，期末進行減值測試。這樣做一方面更符合商譽的資產本質，使商譽在企業存續期的消耗更加均衡；另一方面也可以減少商譽后續計量中企業的操縱空間，抑制并購中產生的高溢價高估值。

最后，進一步加強監管。對那些計提大額商譽減值的公司，監管部門有必要進行問詢，要求其充分說明理由。對其中存在的違規違法行為應立案調查，嚴肅追責，依法處理。對于曾經發生過大額商譽減值的上市公司，應在一定時期內對其所欲進行的新收購作出相應限制，提高審核要求。財

參考文獻：

[1]余灝，侯劍平.商譽后續計量面臨的問題及措施[J].中國鄉鎮企業會計，2019 （06）：54-55.

[2]宋建波，張海晴.商譽后續計量方法的探討：預期導向還是經濟后果導向[J].財會月刊，2019 （03）：3-8+178.