從網絡小貸新規看金融科技監管對螞蟻集團的影響

鄧建平 張佳林 曾婧容

【摘要】近年來，基于金融科技創新的網絡小貸業務在高速發展的同時也存在一些不規范的問題。 2020年11月2日， 國家出臺了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》對網絡小貸行為進行監管。 以螞蟻集團為例， 回顧螞蟻集團業務變遷的歷程， 分析螞蟻集團的盈利模式， 并重點從監管體制、業務準入、業務范圍和基本規則、經營管理模式四個方面解析網絡小貸新規對螞蟻集團的影響。

【關鍵詞】螞蟻集團;金融監管;網絡小貸;聯合貸款

【中圖分類號】 F276? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）23-0156-5

螞蟻科技集團股份有限公司（簡稱“螞蟻集團”）起步于2004年成立的支付寶， 2014年螞蟻金服成立， 2020年7月螞蟻金服正式更名為螞蟻集團。 2020年8月25日， 螞蟻集團向上海證券交易所科創板提交了IPO申請， 隨后上海證券交易所就相關問題對螞蟻集團進行問詢， 并于9月18日同意螞蟻集團科創板上市申請。 2020年11月2日， 銀保監會會同中國人民銀行等部門公布了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱“網絡小貸新規”）， 旨在加強對網絡小貸行為的監管。 同日， 中國人民銀行、銀保監會、證監會、國家外匯管理局對螞蟻集團實際控制人馬云、董事長井賢棟、總裁胡曉明進行了監管約談。 2020年11月3日， 上海證券交易所作出暫緩螞蟻集團科創板上市的決定。 網絡小貸新規會給金融科技監管環境帶來什么樣的變化？為什么會對螞蟻集團的上市產生如此明顯的影響？本文將從網絡小貸新規出發， 分析螞蟻集團的貸款業務模式， 解讀網絡小貸新規對螞蟻集團產生的影響。

一、螞蟻集團業務發展歷程

2004年至今， 在短短的16年之間， 螞蟻集團已經從小“螞蟻”成長為“大象”。 回顧螞蟻集團的業務結構演變歷程， 可以歸結為三步走戰略。

第一步：支付起家， 流量引入。 淘寶作為購物平臺， 為商家和客戶搭建線上購物渠道， 但客戶和商家之間存在支付和發貨先后順序的信任問題。 為此， 淘寶成立了專門的支付結算部門， 暫時保管用戶支付的款項， 待客戶確認收貨后再將貨款打入商家賬戶， 從中起到擔保作用。 隨著交易量的擴大， 支付業務部門開始獨立門戶， 2004年12月支付寶正式成立。 為搶占市場， 支付寶向C端客戶提供快捷支付、全額賠付等便捷線上支付服務， 深受C端用戶的青睞。 除此之外， 支付寶透過B端商家為C端用戶提供下單支付即獲免單、補貼的福利， 鼓勵用戶使用支付寶支付， C端用戶逐步形成使用支付寶支付的習慣。 受到中國人民銀行2010年頒布的《非金融機構支付服務管理辦法》的推動， 支付寶從阿里巴巴體系中拆分出來， 于2011年正式獨立， 并獲得了國內首批第三方支付牌照。

第二步：創新金融， 流量變現。 當用戶形成使用習慣后， 流量累積成池。 為將流量變現， 螞蟻集團開始利用支付寶的優勢將業務拓展至理財、信貸、保險等金融領域。 2013年6月， 支付寶與天弘基金合作推出兼具余額增值服務和活期資金管理服務的余額寶， 支付寶用戶將資金存入余額寶后可獲得比銀行活期存款利率更高的利息， 且可隨取隨用。 2014年， 螞蟻花唄成功上線， 用戶在消費時可通過預支花唄額度享受“先消費， 后付款”。 2015年， 芝麻信用評分和螞蟻借唄先后推出， 既完善了螞蟻集團借貸業務的信用體系， 又豐富了螞蟻信貸業務的種類。 2016年， 螞蟻集團增持國泰產險51%的股份， 隨后成立了信美人壽相互保險社， 螞蟻保險業務正式落地開花， 范圍涵蓋人壽保險、年金保險、健康保險、意外傷害保險等。 在此階段， 螞蟻集團逐漸從支付業務拓展到理財、信貸和保險等金融業務。

第三步：科技加持， 深化變現。 2017年， 金融部門嚴加監管， P2P爆雷不斷， 螞蟻集團開啟了從FinTech向TechFin的戰略轉型之路。 一方面， 豐富支付寶的應用場景， 利用大數據優勢提供多元化服務;另一方面， 強化科技實力， 承接政府部門、企業的數字服務工作。 第三階段相對于第二階段的進步主要體現在技術的加持和業務的多元化方面[1] 。 螞蟻集團將數字科技服務融入三大業務。 其整體的運作模式是： 通過數字支付與商家服務打下堅實的流量基礎， 同時發展創新業務， 有效提升客戶的粘性和活躍度， 避免流量流失， 最終將流量趨向數字金融科技中的微貸、理財、保險業務， 實現最大價值的流量變現。 總體而言， 螞蟻集團已具備了強大的資源基礎——超過10億的個人用戶和超過8000萬的商家， 以及完善的應用場景， 樹立起了行業壁壘， 并成為全球領先的金融科技平臺。

二、螞蟻集團盈利模式分析

2017年、2018年、2019年和2020年1 ～ 6月， 螞蟻集團分別實現營業收入653.96億元、857.22億元、1206.18億元和725.28億元[2] 。 2017～2019年螞蟻集團營業收入的年均復合增長率高達36%。 螞蟻集團的核心業務包括數字支付與商家服務、數字金融科技平臺以及創新業務， 其收入占比如圖所示。

由圖可知， 2017年和2018年螞蟻集團的收入主要來自數字支付和商家服務， 從2019年開始， 數字金融科技平臺板塊收入超過數字支付和商家服務板塊， 至2020年上半年， 數字金融科技平臺收入占比提高至63.39%。 數字支付和商家服務收入的增長主要源于用戶和商家數量的持續增長、用戶活躍度提升等因素， 而數字金融科技平臺收入增長不僅源于用戶和商家數量的增長， 而且依托于用戶對螞蟻集團數字金融產品的購買力， 說明從2019年開始， 螞蟻集團流量轉化能力加強， 從而獲得了更多的收入和利潤。 具體來看， 數字金融科技平臺又可分為微貸科技平臺、理財科技平臺、保險科技平臺， 其中各類業務收入分布情況如表1所示。

由表1可知， 在數字金融科技平臺中， 微貸科技平臺收入占比最高， 2020年上半年收入為285.86億元， 占比61.8%， 在整個螞蟻集團的營業收入中其占比達到39.4%， 已經超過數字支付與商家服務的35.86%（收入為260億元）， 成為螞蟻集團業務收入最高的部門。 同時， 螞蟻集團招股說明書披露， 2020年上半年微貸科技平臺凈利潤至少有112億元， 占螞蟻集團凈利潤（219億元）的51.1%， 可以看出， 微貸科技平臺已成為螞蟻集團的利潤核心[3] 。

螞蟻集團的貸款業務資金主要由小部分自有資金、貸款融資、發行ABS與聯合貸款等組成。 其中， 自有資金和貸款融資必須體現在資產負債表中。 ABS融資是以項目資產帶來的預期收益作為保證， 通過在資本市場上發行債券來募集資金， 貸款通常出售給第三方機構（通常為資產管理公司或證券公司）設立的資產管理計劃。 資產管理計劃的份額包括優先檔和次級檔， 優先檔和大部分次級檔份額通常由銀行及其他持牌金融機構為主的第三方投資者持有， 重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司（簡稱“螞蟻商誠”）及重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司（簡稱“螞蟻小微”）僅持有少量次級檔份額。 截至2020年6月30日， 螞蟻商誠及螞蟻小微次級檔份額賬面價值為31.54億元， 占資產管理計劃存量規模（1708億元）的1.85%， 這個比例也說明投資機構對螞蟻小貸的資產質量還是比較認可的。 表2列示了近幾年來螞蟻小微與螞蟻商誠ABS發行量情況。

由表2可知， 2017年是螞蟻集團ABS發行的井噴之年， 之后金融監管加強， 同年12月國家出臺《關于規范整頓“現金貸”業務的通知》， 要求企業通過信貸資產轉讓、資產證券化產品融入的資金必須與表內融資合并計算， 不得超過其凈資產的4倍。 這說明從2018年開始， 螞蟻集團通過信貸資產轉讓、資產證券化等方式融入資金的難度顯著提高。

為此， 螞蟻集團一方面大幅提高了兩家小貸公司的注冊資本， 另一方面開始通過助貸和聯合貸款模式來發展信貸。 傳統助貸模式是機構幫助銀行獲客、收集客戶申請資料， 具有地方局限性， 無法形成大規模的跨省交易， 而且機構不具有成型的流量平臺和強大的數據風控系統。 螞蟻集團則利用平臺優勢和風控體系， 形成了兩種特有的助貸模式：一種是螞蟻集團只行使導流作用， 合作機構自行決定是否放貸， 這類合作機構一般為大中型銀行， 具備獨立風控能力; 另一種則是螞蟻集團在導流的基礎上利用平臺的風控系統進行初篩， 將結果導出給合作機構后， 由合作機構進行二次篩選并決定是否放貸， 這類合作機構主要是風控能力有限的中小銀行和金融機構。 聯合貸款模式多運用于中小銀行等中小型金融機構， 螞蟻集團需要自主部分出資， 因此整體的風控會更加嚴格。 螞蟻集團從10億個人客戶中篩選出“白名單”客戶， 再交由合作機構二次篩選。 聯合貸款模式下， 螞蟻集團的收益包含利息收入和技術服務費， 收益的大小與業務量有關， 螞蟻集團可能會利用自身的強勢地位從業務量小的合作方那里收取更高比例的分成。

總體而言， 助貸模式和聯合貸款模式最根本的區別在于螞蟻集團是否有參與貸款的出資。 助貸模式下， 螞蟻集團主要行使中介職能， 推薦客戶給銀行， 最終按照銀行利息的一定比例收取技術服務費; 聯合貸款模式下， 螞蟻集團需要全面參與導流、出資、風控、貸后管理等多項環節， 最終獲得技術服務費和利息雙重收入。 但是， 無論是助貸還是聯合貸款模式， 螞蟻集團和合作機構之間都形成了明確的分工：螞蟻集團掌握整體的信息流環節， 包括獲客、風控、貸后管理， 合作機構則需要完成大部分或全部的資金環節， 利用吸收的存款完成貸款發放。

螞蟻集團利用自身平臺和大數據優勢開創的聯合貸款模式， 實現了雙方的專業化分工， 促進了傳統信貸產業的迭代。 在螞蟻集團的微貸平臺上， 一邊積累了10億個人用戶和8000萬商家， 另一邊聚攏了過百家合作銀行， 螞蟻集團則成為整個信用創造體系的關鍵橋梁。 但這種創新超出了傳統監管體系的范圍， 可能導致監管失效。 傳統的監管體系是建立在銀行的資產負債表之上， 設計出各式各樣的監管工具。 而在助貸和聯合貸款模式中， 螞蟻集團在資金流中出資率很低， 比如， 根據螞蟻集團招股說明書披露， 螞蟻微貸平臺促成的消費信貸余額中， 由合作的金融機構進行實際放款或已實現資產證券化的比例合計約為98%。 多數信貸資金由銀行提供， 而對于這部分資金的風險， 銀行并不能完全控制。 螞蟻集團通過信貸分工， 巧妙地讓銀行去承擔金融監管職責和信貸風險， 自己則處于監管的模糊地帶并賺取各類金融服務的豐厚收益。

三、網絡小貸新規對螞蟻集團的影響分析

當前我國金融科技創新的快速發展引起了監管部門的高度關注。 網絡小貸新規詳細規定了網絡小貸公司的準入條件、業務范圍和基本規則、公司經營管理、監督管理、法律責任等內容。 結合前文分析， 螞蟻集團的主營業務正是為個體、小微企業提供小額貸款， 因此應該遵守網絡小貸新規的各項要求。 可以預見的是， 網絡小貸新規將對螞蟻集團的金融科技監管環境和盈利模式產生重要影響， 因此上海證券交易所暫緩螞蟻集團科創板上市。 本文將對網絡小貸新規中可能對螞蟻集團產生影響的條款進行解讀， 并分析螞蟻集團需要采取的相應調整措施。

1. 監管體制。 網絡小貸新規中第二條指出， 小額貸款公司必須在注冊地所屬的省級行政區域內開展業務， 第四條則進一步明確企業如果要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務， 則必須經國務院銀行業監督管理機構審查批準， 并接受后續的監督管理和風險處置。 對于螞蟻集團而言， 支付寶業務在全球范圍內服務超過10億個人用戶和超過8000萬商家， 從事的網絡小貸業務早已跨越省級行政區域， 是全國性的業務。 因此， 螞蟻集團開展網絡小貸業務需要獲得國務院銀行業監督管理機構的批準， 并接受后續的監管。

2. 業務準入。

（1）關于注冊地要求。 網絡小貸新規中第九條明確規定， 經營網絡小貸業務的公司所使用的互聯網平臺運營注冊地和該小額貸款公司的注冊地要在同一省、自治區、直轄市行政區域內。 據網貸之家統計， 截至2019年11月全國已經批準經營網絡小額貸款業務的公司有262家， 注冊地主要集中在重慶、廣東、江浙滬一帶的區域。 多數網絡小貸公司選擇重慶作為注冊地主要是因為：一方面， 2012年重慶市通過了《重慶市小額貸款公司融資監管暫行辦法》和《重慶市小額貸款公司委托貸款業務管理暫行辦法》， 允許融資杠桿為2.3倍①， 其他省市卻只有0.5倍②; 另一方面， 為響應西部大開發， 重慶市出臺了不少鼓勵政策吸引企業投資注冊， 其中包括選擇在重慶注冊的網絡小貸公司能夠享受15%的所得稅優惠稅率。 因此， 已有不少知名企業（包括阿里、京東、百度、蘇寧、小米、美團、攜程、滴滴和平安等）在重慶注冊網絡小貸公司。 螞蟻集團的兩家網絡小貸公司分別為螞蟻小微（花唄主體）和螞蟻商誠（借唄主體）， 注冊地都在重慶。 而螞蟻集團依托的互聯網平臺為支付寶， 注冊地在上海。 這說明螞蟻集團存在互聯網平臺運營注冊地和小額貸款公司注冊地不一致的問題。 螞蟻集團需要變更支付寶或者同時變更兩家網絡小貸公司的注冊地， 以符合網絡小貸新規監管的要求。

（2）關于注冊資本要求。 網絡小貸新規第十條明確規定， 經營網絡小貸業務的公司必須一次性繳納10億元貨幣資本， 跨省經營網絡小貸業務的公司需一次性繳納50億元貨幣資本。 這表明網絡小貸新規通過注冊資本金將網絡小貸公司分為地方性和全國性兩類， 實行分區域、分級監管。 對于那些跨省級行政區域經營的網絡小貸公司由銀保監會依法監管。 此項規定拔高了網絡小貸公司的門檻， 旨在保證網絡小貸公司的資本金充足， 降低風險， 確保貸款業務穩定運行， 同時在一定程度上遏制網絡貸款的亂象。 根據螞蟻集團招股說明書， 螞蟻小微于2018年獲得重慶市地方金融監督管理局的許可， 同意其依托支付寶平臺開展網絡小額貸款業務， 貸款產品為花唄， 經過幾輪的增資， 目前資本金達到120億元， 滿足網絡小貸新規關于跨區域經營要達到50億元注冊資本金的要求。 而螞蟻集團旗下的另一家網絡小貸公司——螞蟻商誠的注冊資本為40億元， 未達到50億元， 按照網絡小貸新規規定其無法跨省級行政區域提供服務， 因此螞蟻商誠面臨增加注冊資本金的要求。

3. 業務范圍和基本規則。

（1）關于貸款金額。 網絡小貸新規第十三條限制自然人戶均貸款余額上限為30萬元或年收入的三分之一， 法人和其他組織及其關聯方貸款余額不超過100萬元。 網絡小貸新規對于“年收入”的確認及認定沒有具體定義， 必須注意的是， 很多小貸借款人員沒有正式的收入證明。 從實際經營角度來看， 這一條款對于房貸的經營平臺不利， 因為如果給借款人大額信貸就會面臨不合規的問題。 但是， 目前花唄戶均余額只有2000元， 借唄戶均余額為10000 ～ 30000元。 因此， 貸款余額的限定對螞蟻集團旗下兩家網絡小貸公司的影響應該不大。

（2）關于貸款用途。 網絡小貸新規第十四條要求網絡小貸公司明確約定并監控貸款者的貸款用途， 而且貸款者獲得的貸款不能用于債券投資、股票投資、購房等。 螞蟻集團提供的兩款網絡小貸產品中， 花唄產品無法提現、轉賬， 只能用于淘寶、天貓、部分外部商戶和線下商戶消費購物， 借唄產品可以直接放款到銀行卡中， 也可以選擇放款至支付寶賬戶后， 提現到與賬戶姓名一致的本人銀行卡中進行使用。 借唄的使用規則中也明確規定了資金不得用于投資股票、債權， 以及還房貸等， 一旦系統監測出資金使用違規， 用戶將不得再次使用借唄。 但是借唄產品的可提現功能意味著借款者提現后可從銀行卡中取出資金， 該筆資金的后續用途可能在監管范圍之外。

（3）關于聯合貸款。 網絡小貸新規第十五條規定了單筆聯合貸款網絡小貸公司的出資比例不得低于30%。 2017 ～ 2019年， 螞蟻集團微貸平臺促成信貸余額的平均增速達到77.5%。 但是， 螞蟻集團表內發放貸款和墊款的余額的增速只有21.5%， 主要原因是螞蟻集團表內發放貸款和墊款占促成信貸余額的比重在不斷下降， 如表3所示。

由表3可知， 截至2020年6月30日， 螞蟻集團共促成了21537億元信貸， 其中消費信貸17320億元， 小微經營者信貸4217億元。 但是， 來自螞蟻集團表內的貸款和墊款只有362.42億元， 僅占促成信貸余額的1.68%， 說明螞蟻集團促成的信貸余額中絕大多數資金是由合作金融機構提供的。 如果按照網絡小貸新規規定的“在單筆聯合貸款中， 經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%”來測算， 同樣驅動21537億元的聯合信貸規模， 螞蟻集團需要投入6460億元表內自營貸款。 根據對外融資杠桿率至多5倍的規定（銀行借款、股東借款等非標準化融資不得超過凈資產的1倍， 資產證券化、債券等標準化融資不得超過凈資產的4倍）， 螞蟻集團小貸公司的凈資產規模要達到1076億元， 而截止到2020年6月30日， 螞蟻集團旗下的兩家小貸公司合計凈資產只有358億元。 因此， 在網絡小貸新規30%出資比例和對外融資杠桿率至多5倍的約束下， 螞蟻集團需要補充大量資本金或者縮減貸款規模， 以滿足監管的基本規定。

同時， 因為網絡小貸新規中出資比例的限制， 螞蟻集團等金融科技公司可能會更多地開展助貸業務（引流）以替代聯合貸款業務。 在聯合貸款中， 螞蟻集團通過少量的出資， 可以全面參與貸款引流、審批、風險管理、催收還款等流程， 并承擔貸后管理職責。 而在助貸業務中， 螞蟻集團提供的服務環節將減少， 這將導致螞蟻集團手續費分成下降， 收費空間可能會被壓縮。

4. 經營管理模式。 網絡小貸新規第二十條要求， 同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過2家， 或控股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過1家。 目前螞蟻集團旗下的兩家小貸公司（螞蟻小微和螞蟻商誠）均由螞蟻集團100%全資控股， 這與以上規定相違背， 因此螞蟻集團需要對兩家小貸公司進行重組。

四、結論

近幾年來， 由大數據、云計算、人工智能、區塊鏈以及移動互聯引領的新的工業革命與科技革命導致金融的邊界和模式不斷被打破和重構， 一些互聯網巨頭以科技切入金融領域， 不斷推動金融創新的發展。 同時， 這種高速擴張所帶來的金融風險和行業規范問題越來越引起社會的關注。 銀保監會會同中國人民銀行等部門起草了網絡小額新規， 對網絡小貸公司的經營行為進行監管， 以防范風險。

本文重點從監管體制、業務準入、業務范圍和基本規則、經營管理模式四個方面解析了網絡小貸新規對螞蟻集團的影響。 研究發現， 網絡小貸新規將對螞蟻集團的盈利模式產生重要影響。 螞蟻集團的收入和利潤主要來自小微信貸， 其通過助貸與聯合貸款模式， 以362億元的表內貸款出資促成了2.15萬億元信貸余額的發放， 大部分資金由合作金融機構承擔。 在網絡小貸新規要求30%出資比例和對外融資杠桿率至多5倍的約束下， 螞蟻集團面臨大量補充資本金或者縮減貸款規模的壓力。 此外， 為了達到網絡小貸新規監管的要求， 螞蟻集團還需要在注冊資本、注冊地、組織架構等方面做出相應調整。

【 注 釋 】

① 通過銀行借款0.5倍、主要股東借款1倍、資產轉讓業務0.5倍、小

貸同業拆借0.3倍， 融資比例共計可達到資本凈額的2.3倍。

② 例如上海市規定小額貸款公司資金來源為股東繳納的資本金、捐

贈資金， 以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金， 融入資金不超過資本凈額的50%。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 黃世忠.創新型企業財務分析的困惑與解惑——以螞蟻集團為

例[ J].財會月刊，2020（19）：3 ～ 8.

[2] 螞蟻集團.螞蟻集團招股說明書[R].2020.

[3] 任澤平，曹志楠，黃斯佳.螞蟻研究報告[R].2020.

【作者單位】廈門國家會計學院， 廈門 361000