傳統廣播電視合規管理問題研究

李普芳 韓瑞娜

摘要：傳統廣播電視的融媒體發展，需要建立以完善的企業內部控制體系為核心的現代企業制度，而合規管理是企業內部控制體系的有力依托。文章分析了廣電合規管理中存在的管理機制不完善、法律風險防范能力差、合規文化體系建設不足等問題，并指出廣電合規管理應以自身特點與發展現狀為基礎，從制度層面到意識層面培養法律風險防范觀念。

關鍵詞：融媒體? 廣播電視? 合規管理

基金項目：本文系河南省哲學社會科學規劃項目“媒介融合背景下電視行業競爭關系研究”（項目編號：2017BXW003）的階段性成果。

對于傳統廣播電視來說，“融媒體”發展的關鍵是整合資源，形成一套全面提升媒體生產能力的運作模式，這必然會對媒體管理能力提出更高要求。其中，媒體管理的關鍵是建立以完善的企業內部控制體系為核心的現代企業制度，而合規管理是企業內部控制體系的有力依托，因此，思考傳統廣電的合規管理問題具有重要的現實意義。本文梳理了合規管理的核心概念，并指出傳統廣電合規管理存在的問題，最后，以河南廣電（HBS）合規管理的經驗為例，提出傳統廣電合規管理的具體對策，以期為傳統廣電融媒體發展提供可資借鑒的經驗。

合規管理：企業可持續發展的保障

2018年11月2日，國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》，這對企業強化合規經營、構建合規管理體系具有重要指導意義。合規，即“合乎規定”，其英文表述是“compliance”，通常包含三層意思：“一是企業在運營過程中要遵守法律法規;二是企業要遵守商業行為守則和企業倫理規范;三是企業要遵守自身所制定的規章制度”。[1]

原則上，制定合規計劃的目的是避免“合規風險”的發生。所謂“合規風險”，是指企業因未能遵循法律法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于企業自身業務的行為準則，而可能遭受法律處罰、監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。相對于傳統的業務風險和審計風險而言，“合規風險”屬于因企業自身違法違規原因所遭受的各種損失，其后果更為嚴重，企業因此付出的代價也更為巨大。

合規管理能夠有效防范“合規風險”，促使企業有效承擔社會責任，并最終幫助企業持續、穩定、健康發展。事實上，隨著企業不斷實踐和各界對合規研究的深入，合規管理已成為企業管理的一個重要組成部分：建立合規團隊、健全合規管理體系、激活合規風險識別和防控機制已是企業治理的重要方式。[2]

片面、模糊、忽視：傳統廣播電視合規管理之痛

由上文可知，通過合規管理建設現代企業制度也是廣電融媒體發展的題中應有之義。目前，傳統廣電的合規管理建設不容樂觀，存在認識片面、概念模糊、不夠重視等問題。

首先，合規管理覆蓋面不全，管理制度缺失。當前，傳統廣電已經形成了基本的內部管理體系，但是仍存在對合規管理概念不明晰、合規管理制度不健全、合規管理覆蓋不到位的問題。如法務部門主要處理合同審查以及配合法律顧問辦理緊急且重要的涉訴案件，紀檢監察部門主要處理違規違紀信訪投訴及紀律監督檢查工作，人力資源部門主要處理人員薪酬、晉升及部門設置架構等日常人事管理，但這些部門之間沒有足夠的整體統籌規劃，溝通渠道不流暢，導致合規管理預警機制的缺失。同時，在年度績效考核指標、領導干部述職述廉中，又缺乏對合規動作的考核，缺乏責任追究機制的制約。[3]

其次，法律風險防范工作尚需加強。融媒體建設會使媒體的業務領域變寬、業務鏈條加長，從而法律風險的分布范圍也就相應增大。如近些年來，廣電知識產權侵權及自身知識產權利益保護案件成為重頭戲，包括廣電播放合同糾紛、著作權許可使用合同糾紛、侵犯作品廣播權、侵犯商標權糾紛等。以侵犯作品廣播權為例，一些廣播電視臺以推動影視文化宣傳不存在惡意侵權為理由，未經許可擅自播放相關著作權人的作品，從而侵犯了著作權人的合法權益，使媒體陷入法律糾紛。

面對日益增多的法律糾紛問題，廣電是否具有足夠的法律風險應對能力？情況是不容樂觀的。事實上，媒體普遍存在如下問題：一方面對法律風險的界定不夠明確，處于片面、零散的分類狀態;一方面缺乏一套科學規范的、可重復性的風險識別方法和體系，法律工作仍是孤立的、事后的、封閉的，沒有與媒體的風險監督機制同步。

第三，合規文化體系建設亟待推進，人人合規意識并未形成。近年來，雖然媒體普法宣傳不斷加強，依法治企意識也有所提高，法務和紀檢工作也越來越被重視，但是普法宣傳教育不夠深入，未能形成員工自覺知法、守法、尊法、用法的合規意識和價值趨向。同時，缺乏合規文化制度體系，合規文化的培育不能長期堅持和公正執行，導致合規邊界模糊、員工喪失制度尊重和信任感，并難以在企業內部形成合規文化氛圍。[4]

頂層設計與法律風險：媒體合規管理的基本理念

傳統廣電合規管理仍存在許多問題，融媒體建設的深入發展，亟需合規管理保駕護航。要做好合規管理工作，首先需要厘清兩個基本理念。

理念一：以自身特點與發展現狀為基礎進行頂層設計。傳統媒體正在完成鳳凰涅槃式的整合重生，幾十年發展中的頑疾不可能一朝改掉，新形勢下各種新問題也會應運而生。所以企業管理面臨著前所未有的挑戰，大到企業文化，小到合規管理文化體系建設，都要充分立足自身特點和發展實際，從頂層設計角度考慮，逐步有力推進合規管理制度體系建設。

理念二：從制度層面到意識層面培養法律風險防范觀念。隨著傳統廣電轉型速度加快，下屬各企業布局分散，內部組織結構、產權結構、勞動關系、財務管理都更趨復雜，法律風險源也不斷增多，風險控制難度加大，因此注重法律風險問題是合規管理的關鍵。

梳理近些年來傳統廣電的涉訴裁判案例和信訪投訴材料發現，知識產權領域中著作權侵權和商標權侵權出現頻率最高，緊隨其后的是節目的名譽權侵權糾紛。合規管理要以一些易發的突出法律問題為抓手，制定有效的防范和預警機制，采取各種形式對從業人員進行培訓和提醒，使之成為工作中的自覺行為，使人們從思想上意識到法律和規章制度的存在，并進一步影響人們的行為模式。

河南廣播電視臺的經驗：合規管理的對策分析

河南廣播電視臺（HBS）是由河南人民廣播電臺、河南電視臺于2017年合并成立，目前正致力于資源整合和結構優化的深度融合發展。HBS的法務部門主要依托于河南電視臺2012年成立的法務科，其主要職責是建立媒體的法律風險防范機制，在合同審核、勞動用工以及涉訴案件處理等幾個方面不斷加強規范管理：

第一，在合同審核方面，要求以單位名義的所有合同都要經過法務部門的提前審核，對涉及問題提前溝通，盡可能避免爭議的發生。

第二，在勞動用工制度方面，綜合人員層次復雜、歷史遺留等多方面情況，對人員合同和用工進行全面清查，特別是對易產生勞動糾紛的用工，在法律顧問的指導下采取合規的制度規范，盡可能避免一些訴訟風險的發生。

第三，在涉訴案件處理方面，針對欄目商標被搶注的法律風險，實施對媒體品牌商標進行保護的措施，提高各層級對商標保護的法律意識，防止媒體品牌競爭力的損失。

第四，針對媒體面臨的法律糾紛，法務人員配合法律顧問解決問題之后，不但提出法律風險防控的建議，而且深入研究問題出現的原因，致力于做好事前預防、事中監督、事后總結。

今后，法務部門將進一步完善風險評估及檢查機制：一方面，要強化法務部門法律風險監管權限，提前參與對重大項目的立項、重大投資的決策、重大合同的簽訂，做到提前預防、事前防控;另一方面，要結合工作實際，制定一系列培訓計劃，針對不同崗位的員工，有針對性地培養相應領域的法律合規意識，提高每一位員工的法律意識和知識水平。

結語

河南廣電的合規管理主要表現在法律風險防范方面，而合規管理是一個系統工程，既包括法律風險防范機制的建設，也包括合規管理制度完善、合規文化體系培育和合規管理人員培養等各個方面。因此，傳統廣電的融合發展，不但要重視法律風險防控，更要重視合規管理的系統化建設，重構企業管理組織體系，為實現傳統廣電成功轉型保駕護航。

（作者單位：河南廣播電視臺? 河南工業大學）

欄目責編：樂禾

參考文獻：

[1]陳瑞華.國有企業的合規管理問題[J].中國律師，2019，（07）：79-81.

[2]陳瑞華.企業合規制度的三個維度——比較法視野下的分析[J].比較法研究，2019，（05）：61-77.

[3]劉伊雯.國有企業合規管理策略[J].企業改革與管理，2015，（04）：1-1.

[4]崔翯.企業合規管理的實踐與思考[J].北京石油管理干部學院學報，2018，（12）：60-62.