《標準化票據管理辦法》解讀及其對財務公司票據業務的影響

王馨培

摘要：為規范標準化票據融資機制，更好服務中小企業和供應鏈融資，中國人民銀行起草了《標準化票據管理辦法（征求意見稿）》（以下稱為“辦法”）于2020年2月14日向社會公開征求意見。此次辦法的頒布基于2019年8月20日，上海票據交易所股份有限公司（以下簡稱“票交所”）“2019年第1期標準化票據”的成功創立，并在此后成功發行4期標準化票據產品，受到了市場的廣泛關注。

關鍵詞：標準化;財務管理;票務

企業集團財務公司指以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。財務公司本身的職能定位，其票據業務開展不同于一般商業銀行，票據市場參與程度有所受限。標準化票據時代的到來為財務公司票據業務的開拓提供了新的思路，同時企業集團還可利用財務公司盤活集團內部票據資產。

一、辦法條款解讀

（一）適用法律及參與機構

辦法第一條約定“辦法適用《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國票據法》以及相關法律、行政法規。針對不同業務環節，辦法規定標準化票據的承銷適用《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》中關于承銷的有關規定;標準化票據的登記托管、清算結算適用《銀行間債券市場登記托管結算管理辦法》及人民銀行有關規定;標準化票據的交易流通適用《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》的有關規定?！?/p>

對標以上法律法規，結合票交所標準化票據公告內容，標準化票據業務參與主體總結如表1所示。

1. 存托機構范圍：此前試點的4期標準化票據的存托機構由上海票據交易所擔任，辦法正式下發后，存托機構將由商業銀行和證券公司擔任，票交所將回歸其票據市場基礎設施職能。存托機構貫穿于標準化票據的前期基礎資產歸集、產品創設、后期存續各個階段，且居于主導地位，商業銀行和證券公司將會爭先占領市場。

2. 原始持票人：辦法所稱持票人為票據權利持有者，并未區分是否進行貼現處理，因而持票人可為企業也可為金融機構。

同時辦法并未對原始持票人持有的票據是否具有真實貿易背景進行強調，只在第七條強調票據應真實、合法、有效，因此標準化票據申報及交易可以不必收集貿易背景材料，簡化交易流程。

3. 票據經紀機構：辦法第八條要求作為票據經紀機構的金融機構其票據經紀業務與票據自營業務應嚴格隔離，且第十二條規定存托機構可以繞過票據經紀機構直接向市場公開歸集基礎資產，因此票據經紀機構在目前業務環境下可發展空間不大，但可有利打擊市場中票據中介亂象。

4. 投資人：辦法第四條明確了標準化票據屬于貨幣市場工具，因此不僅像銀行、財務公司等金融機構法人可以參與，非法人產品類主要包括基金、資管計劃、銀行理財、信托產品、保險產品、社保、年金、養老金等也可以參與標準化票據投資（首期標準化票據產品就有銀華基金的參與），擴大了票據交易參與者范圍。同時辦法第七條規定原始持票人不得作為投資人認購或變相認購以自己存托的商業匯票為基礎資產的標準化票據，變相禁止了對票據資產“以投資替代貼現”的監管套利行為。

（二）標準化票據定義及基礎資產

1. 標準化票據：之前的傳統票據是信貸資產，已貼現票據歸為商業銀行企業貸款類。標準化票據則是建立在一系列票據資產基礎上的標準化債權（證券類資產），相當于將之前的非標資產（信貸資產）轉為標準化資產。這意味著標準化票據的投資主體將大幅擴容，諸如商業銀行、券商、基金、非法人資管產品等均可以投資標準化票據。

可總結標準化票據交易結構如圖1所示。

2. 基礎資產：辦法第七條規定標準化票據以票據作為基礎資產，存托時以背書方式將基礎資產權利完整轉讓。對比交易所票據ABS，有以下區別。

（1）交易所票據ABS轉移的基礎資產是應收賬款或票據收益權;標準化票據向存托機構轉移的是票據權利轉讓。

（2）標準化票據的托管機構票交所以背書形式買斷票據權利，除承擔托管的角色，也承擔了標準化票據資產的兌付責任和擔保責任，交易結構中的票據池能起到票據ABS中SPV的同等作用，實現承兌人兌付風險隔離的作用。

二、企業集團財務公司參與標準化票據業務的影響及建議

（一）財務公司作為投資人

已擁有上海清算所托管賬戶且與票交所簽訂了票據交易總協議的財務公司，可作為投資人通過銀行間債券市場或票據交易市場投資于標準化票據產品以獲取收益。

目前標準化票據產品收益率參考基礎資產承兌行同期同業存單利率水平，收益率與同期城商銀票貼現利率及同期限商業銀行普通債平均收益率對比如表2所示。

從表2收益率變化可以看出，標準化票據收益率逐漸趨近于同期債券利率，兩市場間套利空間逐漸壓縮，市場趨近均衡。財務公司可將標準化票據作為投資手段，擴展業務范圍，實現資金收益。

（二）財務公司作為申報人

財務公司可將符合辦法第九條的票據作為基礎資產向票交所進行標準化票據申報，利用票據資產補充流動性。申報需將申報材料原件和掃描件應分別以傳真方式和電子郵件方式送達至存托機構。

（三）標準化票據對財務公司的影響

1. 拓寬可參與的票據交易類型。財務公司可作為投資方參與標準化票據交易，在原有轉貼現、再貼現、質押式回購及買斷式回購的基礎上增加了新的票據交易類型，可為財務公司打通新的獲利通道。

2. 對所持信用水平較低票據進行較低利率融資。受包商銀行事件影響，部分主體信用資質較弱的銀行承兌匯票市場流通性急速下降，一些商業銀行承兌的票據價格嚴重偏離了市場主流價格;人民銀行再貼現業務也不接收風險銀行及財務公司承兌票據。財務公司作為貼現行，可能持有信用資質較弱的銀行承兌匯票，在此市場形勢下，財務公司可通過申報標準化票據的方式盤活票據資產，隔離承兌人信用風險，實現該部分票據的融資功能。

3. 增加票據交易對手類別，發揮票據融資功能。標準化票據聯通了票據市場和債券市場，有利于發揮債券市場的專業投資和定價能力，增強票據融資功能和交易規范性。票據交易不再限制于銀行及財務公司，在企業集團整體流動性緊缺的條件下可以通過標準化票據緩解流動性壓力，拓展新的融資渠道。

4. 投資于標準化票據可簡化辦理手續，釋放金融機構風險資產占用。一是未貼現銀票可直接入池轉為標準化票據在票據市場流動交易，替代了傳統的貼現環節。財務公司可以直接投資于標準化票據，省卻了貼現環節的貿易背景審查的合規性風險;節約了直貼銀行因為要被持票人追索而計提的風險資產占用。商業銀行目前辦理財票貼現按照100%計提風險資產，若投資于以財票為基礎資產的標準化票據可釋放銀行風險資產，增加銀行投資財票的積極性，從而加大財票市場認可度及流通性。

5. 替傳統貼現，釋放貸款規模。目前人民銀行將票據貼現作為貸款的一個種類，在各金融機構的業務狀況表中，票據貼現作為貸款的一個子科目，其余額并入各項貸款余額。從標準化產品交易結構來看，投資于在票據市場或銀行間債券市場交易的標準化票據，替代了傳統貼現的環節，無需計入信貸規模。

三、標準化票據存在的問題

（一）原始持票人過于單一

目前發行的前四期標準化票據原始持票人都只為一家銀行或企業（前三期為貼現票據，第四期為非貼現票據）。原始持票人單一會導致收益率水平受持票人信用影響增大，同時單期發行的大規模票據量會加大申報標準化票據的難度，不利于票據業務量小金融機構參與申報。

（二）基礎資產的條件較為狹窄

每期標準化票據基礎資產的承兌人只能是同一金融機構或企業，且到期日區間僅有4～7天，申報人難以獨自匹配單期發行規模。

（三）難以滿足收益期望

以財務公司作為申報人為例，目前上海票據交易所發布的2020年2月平均貼現利率為2.95%，且目前價格有持續走低之勢。若以第四期發行成本3%發行，則會出現成本倒掛。若財務公司作為投資人，則失去利率定價主導地位，被動接受票交所公告報價。

（四）標準化票據尚未定性，監管政策難以把握

此次發布的辦法明確了標準化票據不屬于“信貸資產”，但是在實際操作過程中，仍有部分機制未完全達到標準化資產要求，例如：信息披露相對簡單、未對登記托管的分工職責進行明確規定等。標準化票據尚未歸進《標準化債權類資產認定規則（征求意見稿）》，未來是否會向標準化債券方向發展尚不明確，因此對于標準化票據的監管力度監管機構也未有明確文件發布。

四、結語

此次辦法的出臺標志著標準化票據迎來大發展時代。票據資產實現“標準化”轉型，人民銀行頒布官方管理辦法是大資管監管框架的補充。同時，繼貼現通、票付通服務后，標準化票據業務的開展也標志著市場對票據業務進行積極的創新與探索，票據業務線上化成為大勢所趨。

結合對標準化票據管理辦法及公告內容的深入剖析，企業集團財務公司可選擇合適的身份參與交易，拓寬票據交易渠道，實現票據業務發展。

（作者單位：中油財務有限責任公司）