茅臺豪捐、沃森賤賣小股東利益如何保護？

《股市動態分析》研究部

A股市場近段時間有兩大焦點，一個是貴州茅臺（600519）因豪捐引發了小股東的起訴訴求，另一個則是沃森生物（300142）由于涉嫌賤賣即將生金蛋的子公司而被憤怒的小股東大罵。有意思的是，兩家公司同樣是被小股東怒懟，二級市場表現卻截然相反，貴州茅臺被懟出歷史新高，而沃森生物則跌停回應。

“喝酒吃藥”是近幾年股市的主旋律之一，長期投資上市公司大小股東都享受到了股價上漲帶來的財富增長，但是兩家具有行業代表性的公司不約而同地出現大小股東激烈博弈，如何保護小股東利益依舊是值得長期關注的焦點。

豪捐與賤賣事件的原委

我們首先來回顧一下貴州茅臺這件事情的發展過程。

此次訴訟的觸發點源自貴州茅臺10月25日董事會決議合計8.06億兩項大額捐贈，其一為向仁懷市捐資2.60億建設茅臺鎮騎龍1 萬噸生活污水處理廠，其二為向習水縣人民政府捐資5.46億建設習水縣習新大道。

貴州茅臺相關人士稱：“修習新大道最主要是為了貴州茅臺201車間的酒能運出來，污水處理廠也是為了徹底解決公司污水滲漏問題，公司自己修路的話，在征地、就業解決及后期保養上是一個非常大的問題，所以才以捐資的形式讓政府出面修，且習酒公司基本用不上這條習新大道，所以絕不存在給習酒修路這一說法。”

不過有小股東稱：“年初至今包括上述8億元，貴州茅臺董事會未獲得股東大會授權，對外捐贈‘不超過13.92億元，相當于每股‘被捐掉1元錢。”

通過查閱貴州茅臺的歷史公告，并未發現股東大會對董事會有明確捐贈的授權。目前，聯合訴訟已經有230名股東報名，這當中也有通過滬股通購買貴州茅臺股票的香港居民，超過100位茅臺股東表達了捐贈訴訟費意向。自10月26日至今，有小股東先后向上交所、證監會、國家信訪局等多部門進行了實名舉報。

由于捐贈風波，今年3月3日才接任茅臺掌門人位置的前貴州省交通廳廳長高衛東被小股東們戲稱為“高援外”。

圖一：貴州茅臺今年股價走勢圖

接下來還原一下沃森生物事件。

12月4日，沃森生物發布公告，將以11.40億元轉讓上海澤潤32.60%的股權，同時放棄增資的優先認購權，交易完成后沃森生物持有上海澤潤28.50%的股權。最關鍵的是，沃森生物從此將不再是上海澤潤的控股母公司。

上海澤潤是一家研究二價、九價HPV疫苗的公司。經過多年的研發，二價疫苗的注冊申請已經獲得受理，后期如果這兩個疫苗走向市場，必然會引發股價的上漲。而沃森生物當前擁有其67.80%的股份。

小股東眼里，現在的上海澤潤就像一只金子做的雞蛋，投資人都在等，雞蛋一旦孵化出來，那就是金雞，肯定就值錢了。小股東認為，這不就是賤賣上市公司的核心資產嗎？要知道，市場上HPV的疫苗代理權極其珍貴，如果沃森有研發資金的壓力，在當前的融資環境以及市場對醫藥公司的追捧程度看，完全可以增加股份或者發行可轉債來籌資。

因此，小股東懷疑這其中存在損害中小投資者的行為，在電話會議里直接“問候”了沃森生物管理層。值得點贊的是深交所在當天晚上及時發出問詢函，對事件表示了關注。

當然，對于上述質疑，管理層矢口否認，甚至在回復函中用了86頁自證清白，核心觀點是上海澤潤已經喪失了疫苗上市的時間優勢，免不了要陷入紅海競爭，前景并不是小股東想的那樣樂觀。

小股東利益受損的主要情形

貴州茅臺與沃森生物事件體現的核心焦點，還是小股東擔憂利益被侵害的問題。

根據所持公司股權的多少，公司股東可以劃分為大股東與小股東（或者說控股股東和參股股東），由于“ 資本多數決原則”是維持公司制度運行的基本原則之一，因此一旦擁有控制權，大股東就有可能濫用這種控制權直接或間接侵害小股東權益。

圖二：沃森生物今年股價走勢圖

在公司治理中，股東將其自身意志轉化為公司的意志，并經由董事、監事、高級管理人員，即所謂的“董監高”，來具體執行。所以，大股東利用控制權侵害小股東權益的路徑，就至少有以下兩條：（一）大股東操縱公司或董監高，通過公司或董監高侵害小股東權益;（二）大股東或大股東控制的董監高侵害公司利益，進而間接侵害小股東權益。

根據兩種路徑，可以將大股東侵害小股東權益的可能情形大致總結，包含但不局限于表一所列示的。

背后的“水”可能更深

回到貴州茅臺和沃森生物上來。

實際上，貴州茅臺一直都有對外捐贈，查閱歷史公告可以發現，2015年—2019年，公司董事會分別決議對外捐贈1.61億元、2.80億元、2.07億元、5.24億元、2.67億元。而2020年尚未結束，捐贈已經達到13.92億元，捐贈數額與此前5年捐贈之和差不多。

微博“茅臺900元真不算高”的小股東是此次貴州茅臺訴訟風波的發起者之一，其曾在11月1日發布的一則微博中直言，“捐贈是不以盈利為目的、完全的無償支出，本金無償的捐贈出去，那就是相當于凈利潤直接減少，這關乎到每一位投資者的利益。”