反向收購中涉及支付現金對價的合并財務報表編制邏輯與方法

丁靜 張鈞嘉

【摘要】針對法律收購方同時定向增發股票和支付現金對價的反向收購， 編制反向合并財務報表時應如何核算該現金對價， 我國企業會計準則體系尚無明確規定， 導致實務中出現不同的會計處理方法， 且編制結果不一致， 違背了會計核算可比性原則。 因此需從會計原理上厘清此類合并財務報表的編制邏輯， 規范編制方法， 將上述經濟業務分拆為兩項性質不同的交易進行處理， 并給出兩種編制該類反向收購合并財務報表的方法。

【關鍵詞】反向收購;現金對價;合并財務報表;會計母公司;集團母公司

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）21-0076-7

目前在資本市場中， 企業資產重組案例層出不窮， 交易方式也日趨復雜， 經濟業務方式的創新給會計理論和會計實務的發展帶來了機會和挑戰。 在反向收購業務中， 若法律收購方支付對價同時包含發行股份和現金， 那么編制反向合并財務報表時應如何核算該現金對價？ 對此我國企業會計準則體系尚無明確規定， 學術界對該問題的關注和探討也不多， 導致實務中出現不同的會計處理方法， 且編制結果會出現不一致的情形， 違背了會計核算的可比性原則。 為了解決上述問題， 本文僅針對構成業務且法律收購方同時定向增發股票和支付現金對價的反向收購的合并財務報表編制方法著墨討論。

一、反向收購合并財務報表編制的總體思路

若一方以發行自身權益工具換取標的股權的方式進行非同一控制下的企業合并， 當收購方向被收購方股東增發的股份數量大于收購之前其控股股東的持有數量時， 股權重組后， 法律收購方的實際控制權可能被轉移至被收購企業的原股東。 這種情形從經濟實質上看， 是法律收購方被新控股股東通過法律被收購企業所收購， 這與法律形式的收購方向正好相反， 遵照經濟實質重于法律形式， 會計上將這種具有反直觀效應的收購行為稱為“反向收購”， 在資本市場上也常被稱為“借殼上市”[1] 。

從集團的控股股東（控制權）角度看， 企業重組后的合并財務報表應是在合并主體范圍內在合并日前被該控股股東控制的報告主體財務報表的延續， 該財務報告主體視為合并財務報表的會計母公司， 這是適用合并財務報表編制的一般邏輯[2，3] 。 從合并財務報表角度看， 對會計母公司與子公司的判斷是根據收購后集團的控制權歸屬而定， 取得控制權的股東控制的一方為會計母公司， 反之為會計子公司[4] 。 為了行文方便， 從法律形式上描述股權重組雙方時本文采用“法律收購方”和“法律被收購方”， 基于會計經濟實質描述股權重組雙方時本文采用“會計母公司”和“會計子公司”。 對反向收購而言， 發起收購的一方（法律收購方）控制權被轉移至法律被收購方的原控股股東， 因其是享有最終控制權的合并參與方， 被認定為會計母公司。 即在反向收購中， 法律收購方與會計子公司系同一方， 法律被收購方與會計母公司系同一方。 因此， 反向收購的本質就是法律收購方與會計母公司非同一方的特殊企業合并交易類型[5] 。 對反向收購本質的把握有助于確定合并財務報表的編制起點， 解決合并前后合并財務報表的銜接和延續問題。 因此， 反向收購合并財務報表的具體編制思路如下①。

（一）識別反向收購

構成反向收購的條件通常包括：一是非同一控制下的企業合并行為;二是合并方式包括權益互換， 收購前被收購方企業的公允價值往往遠遠大于收購方企業的公允價值;三是合并將導致參與合并的法律收購方的控制權轉移至法律被收購方的原股東。

（二）確定合并財務報表會計母公司及其計量方法

完成收購后， 集團母公司（法律收購方）控制權轉移至法律被收購方的原股東。 站在集團控股股東的角度， 合并主體應是重組前集團母公司的控股股東控制的法律被收購方的會計資源邊界的擴張和經營成果的延續， 則合并日集團合并財務報表應以法律被收購方作為會計母公司。 會計母公司單個財務報表的資產、負債項目按照合并前其賬面價值進行確認和計量， 合并報表上的期初留存收益（未分配利潤）及其他綜合收益應當反映會計母公司在合并日前的留存收益和其他綜合收益情況。 同理， 合并財務報表的比較期財務報表理應也是會計母公司的比較信息。

（三）確定合并財務報表會計子公司及其計量方法

法律母公司作為會計子公司應以其可辨認資產和負債的公允價值在合并報表中計量與列報， 購買日企業合并成本大于會計母公司享有的可辨認凈資產公允價值的份額按照購買法確認為合并報表的商譽， 小于會計母公司享有的可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。

（四）確定合并成本

在市場信息完全對稱的情況下， 參與合并的各方通常以各自的市值進行股權重組， 因此反向合并成本理論上等于會計子公司的市值， 即假設會計母公司向法律收購方的原股東定向發行本公司等價值的股份。

（五）其他方面的考慮

集團母公司為法律收購方， 其他股東持有集團內子公司的所有者權益在合并財務報表中仍需列示為少數股東權益， 與是否構成反向收購無關。 股權重組完成后的股東是按照目前法律收購方的法定權益性證券的數量及種類進行實際持股的， 因此按經濟實質模擬的合并財務報表股本結構需按照集團母公司法律注冊形式對合并財務報表的所有者權益項目進行重述調整， 即“股本/資本公積——股本溢價”兩項目的重分類。

二、反向收購中涉及現金對價的合并報表編制方法探討

反向購買中， 若法律收購方同時以股份和現金作為支付對價， 則在編制合并財務報表時， 反向收購的合并成本和支付的現金對價部分如何確認和計量是會計實務中的難點， 本文通過案例對該問題進行探討。

（一）案例背景介紹

已上市的A公司與未上市的B公司是彼此獨立的法律主體， 皆構成業務， 重組前不存在任何投資關系。 2019年1月1日， A公司和B公司的相關財務信息如表1和表2所示。 其中， A公司的可辨認凈資產公允價值等于其賬面價值。 若2019年1月1日A公司擬收購B公司100%的股權， 有以下兩種方案可以選擇：

方案一：A公司向B公司的股東定向發行本公司4000萬股股票。

方案二：A公司向B公司的股東支付2000萬元現金， 并且定向發行本公司3000萬股股票。

（二）方案一的合并財務報表編制

方案一中， 法律收購方A公司通過向B公司的原股東定向增發4000萬股股票， 換取B公司100%股權。 收購完成后， 由于法律收購方A公司的新股東（B公司的原股東）與A公司的原股東的持股比例為4∶1， 導致A公司的控制權轉移至B公司的原股東， 因此該項交易構成典型的反向收購交易， 則集團層面合并財務報表可以按照本文前述第二部分給出的方法進行編制， 結果如表3所示。 編制表3的目的系將方案一與方案二下的合并財務報表項目進行對比， 以便讀者可以直觀地觀察法律收購方支付的現金對價對合并財務報表項目的影響。

（三）方案二的合并財務報表編制方法I

方案二中， 法律收購方A公司在收購B公司100%股權的支付對價中包括兩部分， 一部分是支付現金2000萬元， 另一部分是向B公司的原股東定向增發本公司股票3000萬股。 股權重組完成后， A公司新增股東（B公司的原股東）與A公司原股東的持股比例為3∶1， A公司的控制權轉移至B公司的原股東， 此交易構成反向收購。 為了厘清現金對價在反向收購合并財務報表中的核算方法， 本文將方案二中的經濟業務分解成以下兩項交易， 且假設兩項交易的定價彼此獨立且公允。

交易1：A公司向B公司股東支付現金2000萬元購買其持有的B公司25%比例的少數股權， 且該部分股權公允價值為8000×0.25=2000（萬元）。

交易2：A公司向B公司股東定向發行股票3000萬股收購B公司剩余的75%股權， 且該部分股權公允價值為8000×0.75=6000（萬元）。

通過下文的三個步驟編制重組后的集團合并財務報表。

1. 上市A公司支付現金換取B公司25%份額的少數股權。 交易1完成后， A公司與B公司不構成法律控制關系， 單體財務報表②的情況如表4所示： A公司現金項目減少金額等于其長期股權投資項目增加金額， 凈資產金額不變， 所有者權益項目未發生變動， 控制權未發生轉移。 對于B公司而言， 其資產負債表項目未發生變動， 但是其所有者權益項目權屬結構發生變化， B公司的原股東持有份額由原來的100%調整為75%， 其減少的份額由A公司持有。 通過股權關系穿透不難發現， 交易1完成后， A公司的原股東通過A公司持有B公司25%的股權， 說明本案例中法律收購方A公司支付的現金對價不是A公司控制權轉移或者反向收購的原因， 其反而對是否構成反向起到一定的逆向抵銷效果， 極端情況下， 若支付的現金份額足夠大， 會導致方案二不構成反向收購。

2. A公司定向增發股票收購B公司的75%份額剩余股權。 交易2完成后， B公司成為A公司的全資子公司， 但由于A公司定向增發的股份數3000萬股超過A公司的原有股本數1000萬股， A公司的控制權轉移至B公司原股東， 構成反向收購交易。 因此， 交易2的定向增發與方案二判定為反向收購構成因果關系， 反向收購發生在A公司與持有B公司75%份額所有者權益的原股東之間， 編制反向合并財務報表時不宜將交易1的影響一并考慮， 可以暫時將其擱置， 具體過程如表5所示。 其難點主要在于：

（1）反向收購的合并成本理論上等于會計子公司A的市值2000萬元， 即假設以B公司剩余的75%份額所有者權益為主體向A公司原股東定向增發1250萬股本公司股票。 合并財務報表應在會計母公司B單體財務報表基礎上作相應調整并進行編制。 如表5中的第（3）列所示， 先將B單體財務報表項目進行調整， 將其所有者權益項目中由交易1實現的歸屬于A公司的25%份額按照賬面價值（1750萬元）單獨列示出來;然后以剩余份額的所有者權益份額為主體向A公司原股東定向增發而形成B公司的模擬單體財務報表， 如表5中的第（4）列所示。

（2）將表5中的第（4）列所示的調整后會計母公司B模擬單體財務報表與交易1后表5中的第（1）列所示的會計子公司A單體財務報表進行合并抵銷編制反向收購合并財務報表， 會計母公司的合并成本2000萬元大于會計子公司A的可辨認凈資產公允價值1700萬元的差額， 形成合并財務報表上的商譽300萬元。

（3）由于合并財務報表是以法律母公司A公司名義編制的， 所以最后需按照法律母公司的法定注冊股本結構對表5中的第（6）列所示的合并數中的股本與資本公積——資本溢價進行重分類調整， 結果如表5中的第（8）列所示。

3. 集團層面將交易1形成的母公司對子公司的權益性投資抵銷。 表5編制的反向合并報表數以合并日前會計母公司B單體財務報表為基礎， 但是合并財務報表是以集團母公司A的名義編制和報出的， B公司是A公司的法定子公司。 表5中的第（8）列所列示的合并報表項目中， 在所有者權益項目中存在母公司A在子公司B所有者權益項目中享有的單獨列示份額1750萬元， 在資產項目中也同時存在A公司對B公司的長期股權投資2000萬元， 這是由于編制反向合并財務報表時未對交易1形成的母子公司投資關系進行抵銷， 屬于“母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額未相互抵銷”問題， 應適用普通合并財務報表理論進行繼續抵銷。

上述兩個項目差額為250萬元， 系交易1中母公司A用現金2000萬元購買子公司B 25%份額股權的賬面價值1750萬元所致。 考慮到交易1和交易2同時發生的情形下， 由于交易2導致A公司持有B公司75%的股權， A公司會成為B公司的母公司， 那么交易1性質上可以認為母公司A購買子公司B的少數股東權益， 應認定為權益性交易， 上述差額250萬元應記入“資本公積——股本溢價”科目。 因此， 在表5的基礎上繼續調整得到集團層面的合并財務報表， 結果如表6所示。

（四）方案二的合并財務報表編制方法II

對比表3和表6的合并財務報表項目， 與方案一相比， 方案二中資產和所有者權益項目分別少了2000萬元;同時， 其股本數量減少了1000萬股， 公允價值為2000萬元， 是由于集團母公司A向B公司原股東支付2000萬元現金購買其持有的B公司25%份額股權所致。 從以上比較結果來看， 本文認為亦可以把方案二看作方案一交易基礎上的深化， 即上市公司A先按照方案一完全通過定向增發收購B公司100%股權， 同時A公司的原股東為了抵銷定向增發對其股權的稀釋程度， 要求A公司增發后再回購B公司原股東手中的1000萬股A公司的股票。 當A公司回購該部分股票時， 由于合并財務報表是以會計母公司B的財務報表為基礎進行編制， 合并財務報表層面需將集團母公司回購股票數占其按方案一增發比例減少留存收益， 即B公司的原股東被回購部分股權在合并日前享有B公司的留存收益不應體現在合并日的合并財務報表中。 按照上述分析， 需在方案一表3所示的反向收購合并財務報表結果的基礎上繼續作以下調整會計分錄：借：股本 1000， 盈余公積125， 利潤分配——未分配利潤375， 資本公積 500;貸：貨幣資金2000。 據此調整后的合并財務報表結果如表7所示。

比較表6和表7， 方案二下的反向收購合并財務報表的兩種編制方法結果一致， 也相互印證了兩種方法的內在邏輯具有一致性。

三、對會計實務中存在其他觀點的辨析

實務中， 有人持有這種觀點：“方案二與方案一比較， 在會計母公司支付相同對價（合并對價相等）的前提下， 會計子公司（法律收購方）的可辨認凈資產公允價值減少， 所以合并報表層面的商譽應小于前者， 減少金額為法律收購方支付的現金對價。” 但是， 本文中不論是方案一還是方案二下的合并商譽皆為300萬元， 即法律收購方公司的市值（公允價值）或者反向收購合并成本與其可辨認凈資產公允價值之差， 與方案一和方案二選擇的支付方式無關。

本文不認同上述觀點的原因有二：一是， 方案二的法律收購方支付現金對價視同其有權獲得相同價值的會計母公司部分股權， 并不能推導出會計子公司可辨認凈資產公允價值減少。 二是， 參照IFRS 體系下《國際財務報告準則第3號——企業合并》中“結論基礎”部分第BC312 ～ BC318說明， 合并中商譽理論上產生于以下兩個方面： 一方面， 與被收購方自身有關的， 被收購方現存業務的持續經營因素的公允價值， 反映被收購企業已建立的業務通過凈資產有機、系統地結合獲得的比單獨使用這些凈資產更高收益的能力， 可能源于被收購企業凈資產的系統性協同效應， 也可能源于其他方面的既得優勢（比如與不完全市場相關的因素， 包括獲得壟斷收益的能力及潛在競爭者存在市場禁入障礙）③。 另一方面， 與被收購方和購買方都相關的， 將購買方和被收購方的凈資產聯合起來產生的預期協同效應和其他收益的公允價值， 這些協同效應和其他收益在不同企業間的合并是不同的， 即不同的合并產生不同的協同效應和不同價值④。 從上述兩個方面而言， 商譽大小與法律收購方是否支付現金對價不構成因果關系， 除非交易方式會使業務發生變化從而導致商譽的公允價值發生變化[6] 。

還有學者認為， 法律購買方支付的現金同時作為合并對價和會計上購買方取得凈資產的減少， 不會對商譽產生影響。 本文認為， 法律收購方采取同時發行股票和支付其他形式對價收購對方100%股權而導致反向收購時， 需要將其他形式的對價部分與定向增發自身權益性工具的對價部分視為兩個交易行為進行處理。 由于支付其他形式對價部分并不影響法律收購方控制權的轉移， 可以視為法律收購方通過支付其他形式對價實現對法律被收購方相應份額股權的購買。 因為只有定向增發自身權益性工具部分可能導致法律收購方控制權的轉移， 與反向收購成因果關系， 所以應視為法律被收購方原股東剔除接受其他形式對價換出股權部分的剩余股權參與反向購買， 反向合并成本理論上等于法律收購方在支付其他形式對價后（同時換入對法律被收購方的部分股權）的公允價值。

本文認為， 反向收購的合并成本與法律收購方是否同時支付現金對價無直接對應關系。 企業價值的評估依據被廣泛接受的現金流量折現方法， 假設目標公司處于“無現金無負債”及擁有“正常水平的營運資產”的狀況下得出100%企業價值。 合并對價=上述企業評估值-凈負債公允價值+營運資金調整+其他價格調整， 本案例中若視A公司支付現金對價的同時獲取部分被收購公司等市值的部分股權， 則A公司的市值未必一定減少或者增加， 關鍵是要看其業務是否受到影響。

另外， 有學者支持法律收購方支付的現金對價在購買日作為合并主體對會計母公司原股東的分配進行會計處理， 從而導致后續的合并財務報表的編制思路亦非常復雜[7] 。 本文更傾向于站在集團重組的層面， 先假設重組方通過完全定向增發股票的方式完成反向收購后， 集團母公司用現金回購集團子公司原股東部分股權處理。

四、結論

為了清晰準確地編制“法律收購方同時定向增發股票和支付現金對價”的反向收購合并財務報表， 本文認為需要將該項復雜經濟業務分拆為兩項性質不同的交易進行處理： 一是， 法律收購方定向增發與法律母公司的控制權轉移構成因果關系， 應按照反向收購合并財務報表方法進行處理; 二是， 法律收購方支付的現金對價， 并不改變法律收購方單個財務報表的所有者權益結構和金額， 與反向收購不構成因果關系， 不應按照反向收購合并財務報表的方法進行處理。 在此基礎上， 本文給出了兩種編制此類反向收購合并財務報表的方法。

第一種方法： 法律收購方定向增發股票換取法律被收購方股權的交易行為導致構成反向購買， 適用反向收購合并財務報表的會計處理方法， 解決法律收購方控制權轉移和合并財務報表的歷史延續問題;法律收購方支付現金對價換取法律被收購方股權的交易并不是構成反向購買的原因， 而且因為集團母公司仍舊是法律收購方， 法律被收購方是集團子公司， 集團合并財務報表中若存在母子公司權益性投資關系， 需按照普通合并報表的編制思路進行合并抵銷處理。

第二種方法： 暫不考慮現金支付對價的情況， 先假設法律收購方完全通過定向增發的方式發行股票收購法律被收購方構成反向收購， 編制合并財務報表， 然后將支付的現金對價部分視為集團母公司回購法律被收購方原股東的部分股權來處理。

兩種方法的編制結果是相同的， 也相互驗證了其內在邏輯具有的一致性。 本文認為， 實務中之所以存在第四部分所述的不同甚至相互矛盾的觀點， 主要是將“法律收購方同時定向增發股票和支付現金對價”的反向收購中隱含的兩類不同性質的交易混為一談。 法律收購方支付的現金對價與反向收購不構成因果關系， 不應采用反向會計處理方法及思路來進行核算。 用同一會計方法解決不同的會計交易事項如同用同一把鑰匙去開不同的鎖， 結果不言而喻。

【 注 釋 】

① 本文是筆者繼《從股權重組后的控股股東角度對反向收購合并財務報表的編制思路的再梳理——讀〈反向收購會計處理困惑及其解決〉》（《中國注冊會計師》2020年第2期）一文的后續之作，關于反向收購的會計本質及合并報表的整體編制思路的詳細分析可參見該文。

② 通常情況下是指參與合并前的單個財務報表。實務中，這里可能是合并日前的交易雙方的合并財務報表。為了簡化模型，本文假設A公司和B公司合并前沒有子公司。

③ 見IFRS3 BC 313（Component 3）（2008）：The fair value of the?going concern element of the Acquiree's existing business. The going concern element represents the ability of the established business to earn a higher rate of return on an assembled collection of net assets than would be expected if those net assets had to be acquired separately. That value stems from the synergies of the net assets of the business，as well as from other benefits （such as factors related to market imperfections， including the ability to earn monopoly profits and barriers to market entry—either legal or because of transaction costs—by potential competitors）.

④ 見IFRS3 BC 313（Component 4）（2008）：The fair value of the?expected synergies and other benefits from combining the acquirer's and acquiree's net assets and businesses. Those synergies and other benefits are unique to each combination， and different combinations would produce different synergies， and hence different values.

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 財政部會計司編寫組.企業會計準則講解（2010）[M].北京：人民出版社，2010：1 ～ 609.

[2] 丁靜.從股權重組后的控股股東角度對反向收購合并財務報表的編制思路的再梳理——讀《反向收購會計處理困惑及其解決》[ J].中國注冊會計師，2020（2）：78 ～ 84.

[3] 丁靜，黃排.同一控制下集團股權重組各級財務報表會計處理剖析[ J].財會月刊，2017（16）：48 ～ 54.

[4] 財政部.關于印發修訂《企業會計準則第33號——合并財務報表》的通知.財會[2014]10號，2014-02-17.

[5] 黃申.反向收購會計處理困惑及其解決[ J].財會月刊，2017（31）：42 ～ 44.

[6] IASB documents：Basis for conclusions on IFRS 3 business com-binations[S].2008.

[7] 中國證券監督管理委員會會計部.上市公司執行企業會計準則案例解析（2019）[M].北京：中國財政經濟出版社，2019：146 ～ 158.