股東知情權保障和限制中的利益平衡
——以股東查閱公司會計賬簿為視角對《公司法》第三十三條進行解讀

劉彥杰

（鄭州西亞斯學院，河南 鄭州 450000）

一、案情

羅某向訴稱：其系武漢金牛經濟發展有限公司（以下簡稱金牛公司）股東，羅某曾多次金牛公司發出律師函要求查閱公司會計賬簿，并明確告知查賬的目的是“為了解公司實際經營情況，規范公司運行，使其知情權得以有效保護”，但被決絕，請求法院判令：金牛公司完整提供公司自成立至今所有的財務會計報告（包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書和利潤分配表）、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議給羅某查閱、復制，以及該期間內所有的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）給羅某查閱。

金牛公司辯稱：該公司自成立至今，資料不少于千億件，如一一查閱，會對金牛公司正常經營產生巨大影響。羅某聲明其查閱會計賬簿的目的在于了解金牛公司經營狀況，而金牛公司的會計報告已足以說明其經營狀況，羅某的查閱明顯帶有其他目的；羅某離職后，入職與金牛公司有競爭關系的企業山東文遠建材科技股份有限公司（以下簡稱文遠公司），文遠公司一旦獲悉金牛公司的市場信息、客戶信息、價格信息等具有商業性質的信息，將讓金牛公司在競爭中處于不利地位；。

法院經審理查明：金牛公司于1999 年9 月22 日設立。羅某于2001 年6 月5 日成為金牛公司股東及監事，持有金牛公司2%的股權比例。2015 年7 月，羅某從金牛公司離職，到文遠公司市場部任職。訴訟中，羅某仍系金牛公司股東，持有金牛公司1.23%的股權比例。2016 年6 月27 日，羅某委托律師向金牛公司發出律師函，以“為了解公司實際經營情況，規范公司運行，使其知情權得以有效保護”為目的，要求金牛公司向其或其委托的律師或注冊會計師提供自公司成立以來的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議等經營信息和會計賬簿、會計憑證等供查閱。另查明，金牛公司的經營范圍與文遠公司的經營范圍相近。

二、審判

一審法院判決：一、金牛公司于判決生效之日起15 日內向羅某提供金牛公司自1999 年9 月22 日起至判決發生法律效力之日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告供羅某查閱、復制；二、駁回羅某的其他訴訟請求。羅某不服提起上訴。二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

生效判決認為：本案的爭議焦點在于羅某查閱金牛公司會計賬簿的上訴請求能否得到支持。股東知情權是法律賦予股東通過查閱包括公司會計賬簿在內的有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利，但是為了對公司商業秘密進行保護和避免惡意干擾公司經營的行為，對于股東知情權的行使同樣應當給予適當的限制。為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應當以正當目的為限制，亦應當遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權。在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據可以拒絕查閱”之權利沖突時，核心標準在于股東一旦行使上述權利是否可能損害公司的權益。法院對股東行使股東知情權是否損害公司權益的審查為可能性之審查，一旦公司向法院提交證據的證明作用占據優勢地位，法院即應當支持公司的拒絕查閱之決定。本案中，金牛公司舉證證明羅某就職于文遠公司，即羅某具有金牛公司股東及文遠公司職員的雙重身份，而文遠公司與金牛公司存在同一市場中競爭的可能，金牛公司的會計賬簿所記載的客戶信息、技術信息、產品價格、成本、生產數量等如被競爭者知悉，則可能損害金牛公司的合法權益。因此，金牛公司拒絕羅某查閱公司會計賬簿存在合理根據。

三、評析

股東是公司財產的最終所有人，股東知情權是法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，了解公司財產的使用情況及有關的經營事項權利。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”依據該規定，公司股東向公司提出書面請求，說明目的，即可查閱公司會計賬簿，但股東查閱權所包含的客體有時會涉及能夠為公司帶來利益、并且不為公眾知悉的商業秘密。公司信息對股東基本不封鎖，但商業秘密例外。股東知情權的初衷是對處于劣勢股東的信息利益加以保護，實現公司治理結構中的權利制衡，但當股東的查閱權和公司商業秘密保護權等合法利益發生沖突時，如何找到其中的平衡點，對股東知情權給予合理保障的同時予以適當的限制，至關重要。

由于《公司法》第三十三條規定的“不正當目的”屬于主觀心理，因此應結合股東的客觀行為進行法律推定。認定股東有“不正當目的”，一是必須“可能損害公司合法利益”，由于損害后果并未發生，因此對“可能”只能通過常理進行判斷，但應當達到較大可能性；二是必須有合理根據。但司法實踐中各地基于對上述“不正當目的”文義理解不同，認定標準掌握也不一。為了既保護股東知情權，又有效防止股東權利的濫用，避免對公司的經營造成過度乃至不當的干擾，最高人民法院2017 年8 月25 日發布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）。該解釋第八條規定，有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。上述規定對認定“不正當目的”的合理根據作了列舉。第一項規定股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的；本條第（2）項所規定的“他人”與第（1）項所規定的他人范圍是相同的。“有關信息”是指股東請求查閱的公司會計賬簿所包含的信息，包括但不限于公司商業秘密。此處的“第三人”往往是公司的競爭者，而將公司的商業秘密通報給競爭者通常會導致公司利益受損；第三項規定實際上設定了一項法律推定，體現了對股東不誠信行為的懲罰；第四項系兜底條款。此處并不要求公司舉證證明股東此時行使知情權必然會損害公司利益，更不要求已經對公司利益造成了損害。此處公司只需證明股東行使知情權可能導致公司的合法利益受損，也即完成了舉證證明責任。[]

本案中，文遠公司與金牛公司的經營范圍雖不完全相同，但主營業務之間存在“實質性競爭關系。金牛公司舉證證明羅某就職于文遠公司，即羅某具有金牛公司股東及文遠公司職員的雙重身份，就意味著羅某一旦掌握金牛公司的會計賬簿所記載的客戶信息、技術信息、產品價格、成本、生產數量，等如被競爭者知悉，可能損害金牛公司的合法權益，故金牛公司拒絕羅某查閱公司會計賬簿存在合理根據。鑒于會計賬簿記載作為公司經營管理活動，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應當以正當目的為限制，亦應當遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權。根據《公司法解釋四》第八條規定，在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據可以拒絕查閱”之權利沖突時，法院應以股東行使股東知情權是否損害公司權益的審查的可能性為審查標準，查閱目的正當與否的判斷應以客觀事實為基礎，輔以合理懷疑，且舉證責任應由有限責任公司承擔。在公司有合理理由證明股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時，一旦公司方面提交證據的證明作用占據優勢地位，法院即應當支持公司的拒絕查閱之決定，不要求必須對公司利益造成現實的損害。關于證明標準，在司法實踐中要注意的是，既不能為公司設置過高的證明標準，也不宜將標準設置過低，從而導致股東正常行使知情權的行為被認定為具有“不正當目的”。