信貸資產流轉是盤活存量資產、落實資本監管要求的重要途徑

劉一楠 鄒基偉 吳方偉

摘要：為順應國際金融監管趨勢，我國銀行業監管機構制定了積極審慎的資本監管制度。目前我國銀行業資本充足率呈現顯著的結構性特征，其中城商行、農商行、互聯網銀行等面臨一定的資本充足率壓力。信貸資產流轉是盤活存量信貸資產、落實資本監管要求的重要途徑，能夠提升銀行體系對實體經濟的支持效能。建議未來進一步促進信貸資產流轉市場的規范化發展。

關鍵詞：資本充足率? 巴塞爾協議? 信貸資產流轉

資本充足率是巴塞爾協議的核心監管指標

巴塞爾協議是全球通行的銀行資本與風險監管標準。1988年頒布的《巴塞爾協議Ⅰ》建立了資本監管的最初框架。2004年《巴塞爾協議Ⅱ》頒布，構建了銀行監管架構的三大支柱——最低資本要求、監管部門宏觀調控與監督檢查、市場的信息披露與約束機制。自2010年起，巴塞爾委員會開始制定《巴塞爾協議Ⅲ》。2017年12月，《巴塞爾協議Ⅲ》的最終版本確定，并將從2022年1月1日起實施。

為順應國際金融監管趨勢，我國銀行業監管機構結合實際情況制定了積極審慎的資本監管制度。例如，2012年《商業銀行資本管理辦法（試行）》發布，要求商業銀行核心一級資本充足率不得低于5%，一級資本充足率不得低于6%，資本充足率不得低于8%;商業銀行應當在最低資本要求的基礎上計提儲備資本，儲備資本要求為風險加權資產的2.5%;國內系統重要性銀行附加資本要求為風險加權資產的1%;在特定情況下，商業銀行應當在最低資本要求和儲備資本要求之上計提逆周期資本，逆周期資本要求為風險加權資產的0～2.5%，由核心一級資本來滿足。

我國部分銀行的資本充足率壓力較大

目前我國銀行業資本充足率呈現顯著的結構性特征，其中以下三類銀行面臨較大的資本充足率壓力。一是城市商業銀行（以下簡稱“城商行”）。城商行的資本充足率一直保持在12%～13%，截至2020年一季度末為12.65%。二是農村商業銀行（以下簡稱“農商行”）。農商行的資本充足率基本穩定在13%左右，但自2019年下半年以來有所下降，截至2020年一季度末為12.81%。盡管目前農商行的資本充足率高于監管要求，但仍面臨下行壓力。三是互聯網銀行等新型銀行。2017年以后網商銀行、微眾銀行、新網銀行等業務發展迅速，其資本充足率壓力開始凸顯，由2017年一季度末的21.54%下降至2020年一季度末的14.44%，目前仍存在下行壓力。

上述銀行面臨資本充足率壓力的主要原因包括以下三個方面。一是部分中小銀行近十年來發展迅速，同時也是支持小微企業、民營企業的主力軍，風險資產規模不斷擴張，導致資本充足率出現壓力。二是部分城商行和農商行的盈利能力較弱，導致內源性資本積累較少。三是表外非標資產回表加大了銀行資本金壓力。自2017年以來，我國金融監管趨嚴，表外非標資產面臨較大的回表壓力。表外非標資產回表可視作貸款業務，風險資產權重為100%，加劇了銀行資本充足率壓力。

緩釋資本充足率約束的兩種對策

資本充足率監管的核心是確保銀行的風險承受能力與潛在風險敞口相匹配，以保證銀行體系的穩健運行。但這也使得銀行的信貸投放能力受到約束。目前我國股權融資與債權融資體系尚不完善，實體經濟的融資需求在很大程度上仍依賴于銀行貸款。那么當銀行面臨資本充足率約束時，該如何兼顧審慎經營、防范風險與提升支持實體經濟的能力？

資本充足率是資本與風險資產之比。分子是銀行的資本金，代表了銀行抵御風險的能力;分母是風險資產，代表了銀行在資產端面臨的潛在風險。因此，維持資本充足率的動態平衡可從分子端與分母端兩方面著手。

（一）分子端：加大資本注入力度

從分子端來看，提升資本充足率需“增分子”，即增加資本，包括增加核心一級資本、其他一級資本和二級資本。

核心一級資本的補充方式包括三種。一是銀行內源性資本積累，即以未分配利潤補充資本。二是通過上市或增發股票募集資金來補充資本。例如，2019年新增8家商業銀行在A股市場首發上市，募集資金超過650億元，其中包括1家國有大型銀行、1家股份制銀行、3家城商行、3家農商行。三是發行可轉債。可轉債是補充核心一級資本的間接工具，在特定條件下轉為股票后，可以增厚銀行股本。2019年中信銀行、平安銀行、江蘇銀行和浦發銀行發行的可轉債規模共計1360億元，為上年發行規模的10倍。

其他一級資本的補充方式包括兩種。一是發行優先股。2019年上市銀行共發行優先股2550億元，同比增長92.5%。非上市銀行發行優先股需按照證監會的有關要求，納入非上市公眾公司監管。二是發行永續債。作為一種混合資本融資工具，永續債在明確減記觸發條件及損失吸收順序后，可有效補充銀行其他一級資本。2019年永續債發行規模總計5696億元，成為資本補充渠道的一大亮點，發行主體主要是國有大型銀行和股份制商業銀行，占比分別為56.18%和41.26%。

二級資本的補充工具主要是二級資本債。2019年二級資本債發行規模高達5905億元，但受到包商銀行事件的影響，中小銀行發行二級資本債的難度逐步增大。

在實踐中，資本充足率壓力最大的中小銀行在“增分子”方面存在較大困難。一是股東增資意愿會受到資本回報和資本結構的影響;二是上市或增發股票與發行永續債均需要較長流程，同時受市場行情、監管政策等因素影響;三是目前尚未上市的大量中小銀行、城商行、民營銀行不具備通過增發股票來增加資本金的渠道，發行永續債也面臨一定挑戰。在此情況下，2020年7月1日召開的國務院常務會議決定允許以地方政府專項債合理支持中小銀行補充資本金。

（二）分母端：盤活風險資產

從分母端來看，可以通過盤活風險資產的方式使其出表，從而減小分母，提升資本充足率。由于中小銀行通過分子端緩釋資本充足率約束的難度較大，通過分母端進行緩釋就顯得更為重要。

從國際同業來看，美國銀行業在“降分母”方面已經積累了較為豐富的實踐經驗。美國銀行業認為巴塞爾協議對資本充足率要求的實質是不鼓勵銀行持有大量風險資產，防止在銀行體系內積聚過多的風險。因此在《巴塞爾協議Ⅱ》推行階段（2002—2007年），美國的信貸資產流轉市場出現了爆發式增長，其交易量年增速一度超過50%，信貸資產證券化業務也蓬勃發展。

盤活風險資產面臨的障礙

國際經驗表明，盤活風險資產有兩條途徑。第一條途徑是資產證券化，該途徑已經較為成熟。2019年我國銀行業通過資產證券化盤活風險資產9634.59億元，同比增長3.39%。但資產證券化的基礎資產一般要求“小而分散”，因此個人消費貸款、汽車貸款和住房抵押貸款等類型資產證券化較多，而對公貸款證券化較少。第二條途徑是信貸資產流轉。貸款直接轉讓的交易結構簡單清晰，成本較低，且投資者直接成為債權人更有利于保障其自身權益。信貸資產流轉應當成為與資產證券化并行的途徑。

當前信貸資產流轉業務推進較慢。2010年銀監會出臺《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號，以下簡稱“102號文”），規定信貸資產轉讓業務必須是“整體轉讓”、必須經借款人和擔保人同意、必須“重簽協議”，以保證資產轉讓的真實、完整和潔凈。其中，“重簽協議”是指在發生貸款債權轉讓時，轉入方銀行必須與借款企業重新訂立借款合同。嚴格來講，這實際上已經不是貸款債權的轉讓，而是一個舊的債權債務關系的了結和一個新的債權債務關系的建立，對出讓方銀行、企業而言均有較大難度。因此，在102號文實施后，我國銀行業信貸資產合規轉讓的成本大幅增加。同時，由于銀團貸款合同從法理和技術上都無法重簽，因此銀團貸款轉讓在我國也面臨較大困難。

102號文的制定有其歷史背景。當時一些銀行為了在監管考核的窗口期達到資本充足率要求，于是把部分信貸資產轉讓出去，但同時又與對方簽署“抽屜協議”，承諾考核過后會將這些資產悉數購回。結果雙方均不將相關信貸資產計入自身的資產負債表，部分信貸資產出現了“懸空”現象。這種情況一旦蔓延，不僅會造成金融監管數據失真，而且會帶來很大的金融風險。在當時缺乏監管手段和金融基礎設施的情況下，采取“一刀切”的方式是不得已而為之。

目前，貸款債權直接流轉規模較小，另一種流轉方式——“信托受益權轉讓”相應產生，即銀行以其發放的正常類貸款委托信托公司設立財產權自益信托，再將自己持有的該信托受益權轉讓給投資者。這種業務模式在日本市場也存在。該業務模式通過信托結構實現了信貸資產與出讓方銀行的破產隔離，同時使不能直接投資貸款債權的機構有機會合規地參與該市場。但與貸款債權交易相比，該模式的交易結構和法律關系相對復雜，且不適用銀團貸款的轉讓，因為銀團貸款轉讓是一個既包含債權，又可能包含承貸義務的“份額”轉讓。

促進貸款債權直接流轉的政策建議

（一）準確理解巴塞爾協議的精神實質

多年來，我國銀行業金融機構為了解決資本充足率壓力等問題，普遍采用注入資本這一“增分子”的辦法。目前我國銀行業總資產規模居世界首位，超過歐盟銀行業總資產規模，為美國的兩倍多。事實上，資本充足率要求的實質恰恰在于不鼓勵銀行業金融機構過多地持有貸款債權等風險資產。建議我國適時進行政策調整，在資本充足率管理框架內加大“降分母”的力度，拓寬“降分母”的途徑。

（二）對政策進行適時、適當調整

與102號文出臺時的歷史背景不同，當前支持信貸資產流轉的金融基礎設施已經建立，所有的貸款債權流轉已實現了集中登記、文本標準化、監測信息統一匯總。在目前銀行業特別是中小銀行資本充足率壓力不斷增大的情況下，應對原有的規定進行適時調整，鼓勵和引導銀行業金融機構規范地進行貸款債權的轉讓，拓寬銀行“降分母”的途徑，釋放資本充足率壓力。我國的合同法僅要求“債權人轉讓權利的，應當通知債務人”，并未要求“重簽協議”，歐美國家對此也沒有類似的要求。因此，筆者認為不“重簽協議”不會招致法律風險。

開放貸款債權直接流轉有助于解決銀行在小微企業貸款領域面臨的窘境。從監管角度看，銀行對小微企業的貸款情況是一個考核項目。從現實情況看，不少銀行雖想支持小微企業，但由于在這個領域缺乏基礎和優勢，做起來很困難;有些銀行擅長做小微企業貸款，但因資本充足率限制而難以做大。如果允許擅長做的銀行將其小微企業貸款轉讓給不擅長做的銀行，則后者可借此滿足監管考核要求，而前者則可在滿足資本充足率的條件下充分發揮優勢，在小微企業貸款業務上做大、做專、做精。

開放貸款債權直接流轉還有利于解決當前銀團貸款市場發展中存在的問題。銀團貸款在支持實體經濟大項目、分散銀行自身風險方面顯示了獨特優勢。但銀團這個銀行間的合作機制必須要有銀團貸款份額的流動性予以配合。只有開放銀團貸款的二級市場，銀行間的合作才能以市場化方式平穩持續地進行。我國銀團貸款已有長足發展，目前業界對開放銀團貸款二級市場的呼聲強烈，一些國家重點貸款項目的牽頭行累積了大量銀團貸款需要流轉，而一些中小銀行雖然資金量小，但也有積極性通過二級市場參與銀團業務。若能適時調整有關信貸資產流轉政策，同時允許銀團貸款份額切割，將有助于促進銀團貸款市場發展。

（三）擴大貸款債權受讓主體范圍

在歐美國家，貸款債權的受讓主體包括非銀行金融機構投資者，如公開市場貸款擔保權益憑證（CLO）的管理人、貸款共同基金、對沖基金、保險公司等。但目前我國貸款債權的受讓主體還只是銀行業金融機構，逐步擴大投資者群體還需要政策上的明確和鼓勵。

發展公開市場CLO意義重大。我國信貸資產支持證券（ABS）產品與歐美國家公開市場CLO的基礎資產均為貸款債權，都采用結構化技術，因此信貸ABS產品在我國有時也被稱為“CLO”。但其實它只是一種“資產負債表CLO”，是以實現單一機構資產出表為目的，由原始權益人發起并主導的產品。投資者在該產品基礎資產篩選等方面缺乏話語權，因此投資時要么依賴主體信用，要么只認可“小而分散”的基礎資產池。這也是分散度不足的對公貸款證券化項目較難落地的原因之一。

在歐美市場份額大、受投資者歡迎的公開市場CLO是一種主動管理型結構化金融產品，一般由資產管理機構運作。通常該機構會為CLO設立特殊目的載體（SPV），并事先與投資者就CLO的投資策略、投資范圍等進行約定，然后據此由SPV在市場上購入不同銀行的貸款債權，最后以此為基礎資產向投資者發行不同優先級的受益憑證。這不但在法律關系上實現了信貸資產的破產隔離，而且解決了對公貸款證券化難題。

CLO同時涉及貸款債權直接流轉和資產證券化兩個市場，其發展可促進兩個市場良性互動、共同成長。因此在推動貸款債權直接流轉市場發展的同時，可一并規劃對CLO的培育，以此帶動資產證券化市場的健康發展。

作者單位：中央結算公司中債研發中心

銀行業信貸資產登記流轉中心

中國資產證券化論壇

責任編輯：印穎? 羅邦敏

參考文獻

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