注冊制改革背景下我國上市公司信息披露問題研究①

蘭曦宇，羅仕琪，談詩琪，顧博航

一、核準制度下我國上市公司信息披露構架

(一)信息披露制度構架

新股上市核準制背景下，擬上市公司的信息披露的制度體系由法律體系、行政法規、國務院部門規章、行業自律性準則四部分構成，包括但不限于《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國注冊會計師法》《上市公司治理準則》。 我國的信息披露體系在核準制下實行以《中華人民共和國證券法》為核心，各行各業的部門規章、行政法規和行業性自律準則為補充的大致框架。 該體系詳細說明了對擬上市公司信息披露的方式方法、內容和格式的要求。

(二)信息披露監管體系

中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國注冊會計師協會在我國股票發行核準制的背景下成為負責信息披露監管的主體，其余交易所和中介機構為輔助。 上述機構互相配合互相彌補監管方面的不足，從而實現對上市公司信息披露的全面監管。 在監管主體中，中國證券監督管理委員會擁有對擬掛牌公司信息披露督察和管理的最高地位，屬于監管體系的核心部門；上海證券交易所和深圳證券交易所的職責為進行上市公司IPO 申請的形式審核以及后期日常活動的把控；注冊會計師協會以對注冊會計師事務所實行行業自律性監管，對擬上市公司信息披露做間接監督和管理為主要監管職責，包括其所負責的賬目以及公司財務信息等。

(三)信息披露內容要求

為了提高上市公司的信息披露審核的效率以及確保擬上市公司文件質量，中國證監會對上市公司的信息披露內容和格式做出了具體的規定和批示。

其在《中華人民共和國證券法》中明確提出，公司首次上市需要向刊物和相關部門提供的文件包括招股說明書、招股說明書摘要、上市公告書以及發行保薦書，并以招股說明書和上市公告為主，其余為補充。 招股說明書作為募股時的書面通告，必須包含公司運作狀況以及股票發行的所有資料。由于其具有法律效力，在股票發行過程中起到約束發起人和保護投資者的標桿作用，雙方都需要遵守說明書中的內容，上市公告則披露公司相關事宜，包括企業運營情況、股東持股比例、關聯企業等公司近期重要資料。

二、上市公司會計信息披露存在的問題

(一)會計信息失真

2017年1月31日，A 上市公司披露了《2016年年度業績預虧公告》，稱“經過了財務部門的初步測算，預計2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤達到了-8 億元人民幣左右”。2017年4月23日，上市公司公布2016年年報，披露了在2016年中有-947595474.67 元的凈利潤歸屬于母公司所有者，母公司所有者有未分配利潤-51738675.01 元。 2017年1月23日，法定業績預告截止期前的一個關鍵時點，上市公司及其三大股東采用模棱兩可的語句措辭來描述2016年的經營情況，并將其作為增高百分比建議的理由。 由于資本市場上許多投資者有著認為業績良好才會高轉增的慣性思維，因此這一點使投資者對公司2016年經營業績產生錯誤判斷，從而影響了投資者的投資決策判斷。

同時公司利用一系列財務舞弊手段來美化業績和粉飾報表，比如虛構產品銷售、虛假增加產品庫存和違規賬務處理等方式方法，在2017年以后公司繼續采取財務造假的方法美化經營業績。

(二)信息披露不及時

根據不同的披露時點，我國上市公司強制性的信息披露可以被劃分為初次披露信息和持續披露信息兩類。 其中，初次披露信息大致是上市公告書和招股說明書；持續披露信息大致有臨時的報告、定期的報告。 其中臨時公告則主要包括重大事件公告和公司收購公告，定期的報告又可以分為年度報告(也就是年報)和中期報告(主要是半年報、季報和月報一類)。

2013年7月，某上市科技股份有限公司B 控股子公司江陰鑫輝太陽能有限公司轉售一臺閑置設備給海南英利新能源有限公司，設備原值為1032.50 萬元，出售價格為620 萬元(含稅)，在本次交易中產生502.58 萬元的非流動資產處置損益，超過公司2012年經審計凈利潤的50%以上，企業沒有按時履行披露義務，也沒有按規定向其所在地證監會以及股票掛牌證券交易所申請免除提交股東大會審議。

(三)會計信息披露不規范

目前上市公司的會計信息披露還是比較隨意，仍然需進一步規范整改。 在披露會計信息的時候，經常有出現對利潤分配情況進行隨意調整的情況；并且中期報告太簡單，沒有辦法進行財務分析和評價；部分財務報表未包含有關上年同期的重要信息，容易影響投資者的判斷和投資決策，損害投資者的利益。 公司務必公開披露它們的季度財務報告，該報告的缺失極有可能是上市公司進一步調節控制股價的途徑之一，會對我們國家的證券市場的持續、健康、快速發展產生負面影響。

上市公司C 2013年度歸屬于股東的凈利潤實際上為-2.03億元，但在2016年1月28日披露的2013年年度業績預虧公告中稱“預計屬于上市公司股東的凈利潤在2013年達到-13068 萬元人民幣上下，相較于去年減少6395%。”直到2016年4月25日，公司才發布公告來更正2013年年度業績預告，稱“預計屬于上市公司股東的凈利潤在2013年達到-20260 萬元人民幣上下，相較于去年減少9859%”。 而公司是聘請的境外會計中介機構人員，其中會計報表編制基礎和中國企業使用的會計準則存在不一樣為其中主要原因。

從會計認定的角度出發，我們需要建立健全合理的基礎，建立識別標準和方法；從會計考核的角度來看，不能過度關注總資產和利潤；從會計的角度來看，會計報告需要為會計信息用戶提供盡量詳細的會計信息，特別是提供有關可能的損失風險的信息。

三、注冊制改革背景下的上市公司信息披露改革建議

(一)完善我國證券市場退市制度

為了進一步健全我國資本市場的市場功能，保證投資者的合法權益，應不斷完善我國的證券市場退市制度。

其一，上市公司在退市后仍需一個能業務重組、整合并供其股票繼續流通的平臺，需要多層次的資本市場體系。 此時應逐漸建立并完善一個場內外市場結合，以主板市場為中心，輔以創業板和新三板市場的資本市場體系。 主板市場的主要對象是成熟、大型的上市公司；創業板和新三板市場則以新興高科技企業和中小型上市公司融資需求為基礎，并且能在一定程度上接受已退市上市公司股票，打造出二次流通的平臺。 同時，一些小型企業無法達到場內市場融資要求，可尋求代辦股份轉讓系統和產權市場提供支持，同時已退市上市公司股票也可選擇在此流通。

此外，資本市場體系的層次越復雜，則其內部聯系越緊密。 若上市公司當前經營管理和財務狀況不足以進行場內市場融資，可將融資方式優先轉移至場外市場，當公司經過不斷的經營發展能夠符合有關法律規定以后，再轉移回主板市場、新三板或創業板等場內市場進行交易。 這樣處理能夠減小上市公司退市的阻力，保證資本市場的交易彈性和安全性。

(二)提高信息披露和注冊審核的透明度

美國證券市場的注冊制度可以給我國注冊審核提供改革思路：即在發行人將申請文件遞交證券監督管理機構后，后者應及時、主動地與發行人保持密切聯系和溝通，并針對存在分歧的具體內容盡可能以書面方式出具指導性意見，同時，也應在發行人收到該指導意見后積極跟進，梳理和解答相關意見，這樣密切且具體的溝通能夠大幅度加快新股發行進度。 待到發行人的申請文件達到證券監督管理機構的相關要求，并按照意見進一步完善和修改后，申請文件審批步驟至此結束。 發行人在通過審批后，就可以使用申請文件的最新版本進行路演，或開展市場推廣活動。

而在上市公司信息披露透明化方面，證券監督管理機構應著眼于其披露效率上。 例如，在收到發行人的申請文件后，只要不涉及其企業機密，應第一時間將其在監管平臺上進行公示，平衡投資者與監管機構在證券市場上享有的信息內容，評審全程公開化、透明化，并盡可能對申請過程的時間預期進行把控。

(三)上市公司內部治理結構方面

作為信息披露的主體，上市公司治理結構是否完善將直接影響信息披露質量的優劣。 針對上市過程中可能發生的問題，上市公司可以采取靈活適配自身的控制和鼓勵體系，尋求信息披露有效性和控制成本的雙贏最優解。 其中，提高信息披露質量的首要任務就是完善自身內部控制體系。 在注冊制改革下，內部控制人的重要性舉足輕重，可以將獨立董事制度大力推行，并依照各個已上市或擬上市公司自身的多方面特點進行適應性調整，將獨立董事的履職積極性最大化、獨立性優勢突出化，使得公司能夠通過獨立董事做好信息披露工作。 除此之外，上市公司還應加強內部審計，健全上市公司會計和內部審計制度，確保內部審計人員的獨立性。 而對于上市公司管理層而言，則應著眼于提升信息披露有效性，為適應證券市場信息高速化現狀，可以嘗試運用信息技術將信息披露工作電子化，以及時掌握投資者的偏好，適時更改信息披露模式，實現信息披露的表述簡單化和內容差異化。

四、結語

伴隨著我國證券市場由核準制向注冊制的轉型，針對上市公司信息披露的質量要求也逐步攀升。日后，一旦我國證券市場正式實行注冊制，必然對信息披露有更高標準。 可靠的信息披露能夠為廣大投資者提供充分的市場情報，作為投資決策的重要參考，從而引導投資方向，因此，投資者的投資決策是否準確與信息披露質量的高低直接掛鉤。 只有加速完善我國上市公司信息披露制度才能為注冊制度在我國的穩步實施提供基礎，并正確引導剩余資金的流向，從而促進我國金融市場的繁榮穩定發展。