企業參股發電項目融資結構簡析

胡磊

揭陽前詹風電有限公司 廣東揭陽 522000

1 股權合作方的選擇

項目股權合作方的選擇可以決定項目融資乃至整個項目的成敗，股權合作方要實現優勢互補、目標互補。在本項目上，雖然合作雙方磨合起來爭執不斷，但從客觀上講，雙方實現了很強的互補，不可分割[1]。A集團是孟加拉國知名私營企業，主要產業涉及銀行、房地產、鋼鐵、水泥，但對電力行業了解有限，沒有大型電力項目投資經驗，而且始終想葆有項目絕對控股權，必然無法吸引中國大型國有電力投資方參與投資，而沒有行業資深企業的參與，A集團既無法通過IPP項目（INDEPENDENT POWER PRODUCER）的招標資格預審，拿不到開發權，更不可能獲得銀行貸款。此外，2015年巴黎氣候大會之后，歐美、日韓金融機構逐漸退出對煤電項目的支持，只有中資金融機構、東南亞金融機構仍在支持煤電，融資來源相對較少，作為大型煤電項目，只能優先考慮中資金融機構，因此不得不選擇有較強資金實力、愿意參股投資的中資國有電力施工企業作為股權合作方。

2 顧問的選定

海外綠地電力項目涉及交易協議眾多，交易對手包括項目所在國政府機構、跨國投資方、購電方、國際煤炭礦主或貿易商、EPC承包商、運行維護承包商、國際國內金融機構等，項目公司（融資方）必須選擇熟悉國際慣例、行業規則、中資金融機構融資或保險要求、項目所在國電力項目運作模式、業務水平出眾、溝通協調能力優長的國際知名機構作為各類顧問，忽略任何一個方面，都可能出現偏差，影響項目順利推進，其中法律顧問的選擇尤為重要[2]。為了保障自身利益，中國信保和貸款銀團也會分別聘請法律顧問、技術顧問、財模顧問，另行聘請保險顧問，而且往往要求挑選國際知名機構，費用由項目公司（融資方）支付。為了確保雙方顧問實力相當，項目公司也需要聘請綜合能力比較強的顧問。在本項目上，法律顧問M律所參與過多個央企投資或承攬EPC并由中資金融機構保險或融資的項目，其中不乏電力項目，熟悉央企、中資金融機構的運作模式和要求，具備協調能力，并與孟加拉國當地知名律所有緊密合作關系，在項目推進過程中發揮了重要作用。其他顧問也都是同行業世界知名機構，在合同范圍內比較好地履行了自己的職責。

3 關鍵項目合作方的選擇及相關協議的談判

3.1 購電方選擇及《購電協議》的談判

一般而言，為了方便管理或滿足IPP項目公開招標要求，購電方或政府部門會起草統一的《購電協議》模板，孟加拉國的《購電協議》模板由世界銀行協助起草，比較關注投資者利益的保護，基于照付不議（TAKE OR PAY）的原則，按照兩部制電價結算（即容量電價CAPACITY PAYMENT和電量電價ENERGY PAYMENT），容量電價按照電廠在供電計量點供給電網的“可用容量”測量、計量，唯一的支付前提是機組可用、容量充足，與供電方是否調度電廠滿發無關，可以覆蓋投資方的開發費用、還本付息、投資回報、資產折舊、稅負保險和固定運維費用；電量電價按照電廠在供電計量點供給電網的實際上網電量計算、支付，主要包含燃料成本和變動運維費用。《購電協議》約定電費以美元計價，當地貨幣（塔卡）支付，并設定了塔卡兌換美元的機制，內容完備、條款公允[3]。由于IPP投標時《購電協議》模板就已披露，因此購電方不接受投資者對《購電協議》提出過多修改意見，但貸款銀團（含中國信保等ECA機構）及其律師則可以提出意見，以使貸款方利益得到更好的保護。本項目的《購電協議》正式簽訂后，在融資談判過程中，貸款銀團與孟加拉國電力發展局（BPDB）就有關條款舉行多輪談判，持續時間將近兩年。

3.2 《執行協議》的談判

《執行協議》主要約定了孟加拉國政府在本項目上的義務，比如在項目并網前6個月之前建設好廠區外輸電線路，保證購電方按照《購電協議》支付電費并提供擔保，確保外匯兌換，不得征收項目資產等。不是每個國家都有《執行協議》，有些國家會簽署《特許經營協議》約定上述義務，保護投資者利益。《執行協議》或《特許經營協議》的簽約一方是項目公司或投資方，另一方一般是項目所在國政府部門。本項目《執行協議》的簽約方為項目公司和孟加拉國能礦電力部、PGCB。協議正式簽訂后，在融資談判過程中，貸款銀團與孟加拉國能礦部就有關條款舉行多輪談判，持續時間將近兩年[4]。

3.3 煤炭供應商的選擇以及《供煤協議》的談判

燃料是火電廠的能量來源和命脈，安全、充足、及時的燃料供應必須獲得完全保證，貸款銀行和中國信保一般要求在融資關閉前簽署《長期供煤協議》，以規避燃料供應風險[5]。此外，購電方BPDB基于環保要求，在《購電協議》中規定了煤炭的水分、灰分、硫分等成分比例，單純一個礦山、甚至一個國家的煤炭很難達到上述成分比例要求，投資方需要從多個來源采購煤炭，并在煤炭入爐前進行摻配。基于上述原因，項目公司選擇了多家國際知名的煤炭供應商洽談合作，并最終與三家企業簽署了《供煤協議》。

4 結語

本項目是中資企業抱團出海的典范，獲得某副省級城市金融創新獎。中國元素滲透項目的方方面面：參股股東、幾乎全部項目貸款、主要的保險機構、EPC承包商、運行維護的技術力量等，其中EPC合同的中國成分達到了65%，主要設備、材料、施工技術人員都來自中國，極大地帶動“中國制造”、中國技術和中國金融“走出去”。