潯興股份重組失利斷崖跌停 大股東爆倉教訓深重

詹煥煥　王繼偉

業績下滑、存貨激增，加之重組失敗，使得潯興股份開盤后連續7次跌停，最終在王立軍爆倉后開板，較停牌前的股價已腰斬

9月16日晚，對天津匯澤豐的董事長王立軍來說注定難眠，曾經的意氣風發、運籌帷幄都已遠去。9月17日開盤后，王立軍旗下的潯興股份毫無懸念地跌停。在互動平臺上董秘證實，王立軍質押的股票已跌破平倉線。

故事回溯到2016年，隨著圓通速遞借殼大楊創世上市成功，殼資源一路水漲，大批玩家賺得盆滿缽滿。隨后，證監會加強了對借殼上市的審核，借殼上市的道路不再一路暢通。未能及時出手的王立軍只好另辟蹊徑。

殼資源緊俏，匯澤豐高價買殼

自2015年開始央行多次降息，社會融資成本降低，加上IPO渠道受阻，殼資源價格一路走高。潯興股份的現任實控人王立軍也成立了一家資管公司。2016年11月，全國最大的上市拉鏈公司潯興股份突然發布實際控制人擬變更的公告，王立軍控股公司——天津匯澤豐以25億元入主，控制了25%的股權。

值得注意的是，此次股權轉讓總價為25億元，折算每股價格高達27.93元，達到了公司停牌前收盤價12.68元/股的2倍多。而根據公開的交易細節，此次交易王立軍是利用杠桿從農行獲得了收購資金。

通過天眼查數據顯示，《投資者報》記者了解到匯澤豐出資10億，農銀國際控股出資15億，成立了嘉興祺佑投資合伙企業（有限合伙）。綜合以上信息可以看出，本次收購過程中，天津匯澤豐通過農行融資后，至少加了1.5倍杠桿。

再看標的公司——潯興股份，其位于服裝產業鏈底端，產品SBS拉鏈雖然在國內擁有不錯的市場占有率，但拉鏈行業入門門檻較低，技術含量并不高，市場偏飽和。而在海外高端市場一直由YYK等知名品牌把控，國內拉鏈市場也在被對手公司偉星股份所蠶食。2016年年報顯示，潯興股份當年營業收入10.41億元，凈利潤不足1億。一家低端制造業公司，凈利潤不足1億，卻溢價2倍收購，不考慮行業變化和其他因素，天津匯澤豐方面每年能分配到的利潤也就2500萬左右，這樣算來王立軍至少要100年才能回本。時至今日，回頭來看，以當時的殼價值，25億也算公允。在控制潯興股份后不久，剛過不改變主營的承諾期，王立軍便開始上演花式借殼大戲。

收購跨境電商，注入新資產

2017年4月27日，復牌不久的潯興股份再次公告重大事項停牌，隨后轉為重組：收購了一家做跨境電商的三板公司——價之鏈。根據公開交易細節，此次交易采用現金交易，無需證監會審核，同時為了讓市場買賬，設置了一套復雜的支付模式。首筆支付6.93億，剩余3.21億將分三期依次支付，即完成2017年業績承諾、交割12個月內和全部業績完成后。首筆6.93億元中1.6億元將放入買賣雙方指定的賬戶作為業績承諾的擔保。而且，如果業績承諾未完成，甘情操等剩余的35%股份將成為補償來源之一，這部分股份將作為業績承諾的擔保，在交易完成后質押給潯興股份。

值得注意的是，交易時潯興股份公司賬面上僅有7000多萬現金，王立軍把還沒到手的65%股權質押給廈門信托后獲得了5.5億的收購資金，杠桿之上再加杠桿。

面對杠桿加杠桿帶來的資金壓力，以及仍然低迷不振的股價，王立軍又于2017年9月29日推出了配股計劃，宣稱將全額認購。可是由于杠桿太高，導致融資失敗，在拿到證監會批文不久后不得不宣布取消。

被迫復牌，大股東爆倉

2017年11月13日，潯興股份再次宣布停牌，并在停牌近半年后的2018年5月11日發布了“重大資產出售暨關聯交易預案”。欲將拉鏈資產以及負債以出售資產的形式進行剝離，預計估值12億元。以此將上市公司轉變成以跨境電商為主業的企業，最終把上市公司變成一個負債率低的跨境電商公司。

為了剝離負債和拉鏈資產，王立軍成立了一個以拉鏈為主業的子公司，將拉鏈資產和負債轉到其名下。很快被監管部門所關注，5月17日交易所就發了問詢函，不過至今未見回復。

近期監管部門對停牌規則進行了修改，潯興股份面臨來自監管層的壓力，不得不于9月10日公告重組終止后復牌。從去年11月13日停牌到今年9月10日復牌，這場持續近1年的重組最終以失敗告終。

在潯興股份停牌期間，外貿大環境發生了變化，價之鏈也出現大量存貨與虧損。潯興股份2018年上半年財報顯示，公司上半年實現營業收入11.44億元，同比增長64.01%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3629.23萬元，同比下降43.47%。經營活動產生的現金流量凈額為3241.86萬元，同比增長4.26%。

值得注意的是，今年上半年，潯興股份存貨為6.95億元，占總資產比例為22.19%。而上年同期末潯興股份的存貨為2.66億元，存貨大幅增加。潯興股份方面稱，存貨增加主要是本期合并了收購的跨境電商——價之鏈數據，因其存貨占資產比重高，導致公司存貨占比有所增加。而公司的應收賬款同樣增加，從去年同期末的3.89億元增加至4.41億元，占總資產比例為14.10%。

業績下滑、存貨激增，加之重組失敗。9月10日，潯興股份復牌當天以40多萬手封盤跌停。截至《投資者報》記者發稿，潯興股份已經連續7個跌停板，最終在王立軍爆倉后開板，較停牌前的股價已腰斬。回看近期的阜興系、南風股份以及許許多多爆倉的大股東們，不同之中又有一些相似。