漸進式放松債權讓步管控力度，提升我國商業銀行整體盈利能力

今年以來，受新冠肺炎疫情的影響，企業經營受到較大沖擊。2月1日，人民銀行、財政部、銀保監會、證監會、外匯局聯合出臺了《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》，明確了疫情期間金融支持實體經濟的相關政策、舉措。

上述政策、舉措最主要的落地機構即為商業銀行;在我國，商業銀行的信貸資產在各類金融資產中占比最大。本質上看，疫情期間金融業對實體經濟的支持是一次資金“輸血”行動，金融機構是“供血”方，實體企業是“受血”方。在這個“供血”過程中，商業銀行利益受到一定的損傷在所難免。雖然商業銀行為整體經濟的復蘇犧牲一定的利益是其義不容辭、應當承擔的社會責任，但是，鑒于商業銀行持續穩健經營對經濟發展的重要性，所以，如何防范其“供血”過程中不良貸款比率大幅上升，也是一個重要問題。故此，筆者認為，有必要對商業銀行如何快速、足值處置不良資產進行探討。

一、當前商業銀行不良資產處置的現狀

2015～2019年，我國商業銀行不良貸款余額從1.27萬億元升至2.41萬億元，不良貸款率從1.67%攀升至1.86%，不良貸款的金額及占比呈持續上升趨勢（數據來源：銀保監會網站定期發布的銀行業主要監管指標數據）。

目前來說，商業銀行不良貸款的化解、處置方式主要包括：五級分類上調、信貸資產重組、訴訟清收、常規核銷、打包轉讓等。前兩種方式是銀行在自身能力范圍內進行的清收化解，后三種一般需借助外部力量后才能完成。本文主要針對后三種清收處置方式的利弊做一探討。

1.訴訟清收

商業銀行資產業務出現不良，在銀行自身能力范圍內的常規手段已無法處置的情況下，會采用司法手段進行處置清收。訴訟清收是銀行借助外力進行不良資產處置的基礎。在訴訟清收無法取得清收成果的情況下，會進一步引入常規核銷、打包轉讓這兩種清收處置方式。

2.常規核銷

核銷是指將認定為損失的不良資產，沖銷已計提的資產減值準備或直接調整損益，并將資產沖減至資產負債表外的賬務處理方法。商業銀行對核銷后的資產依然享有追索權，繼續進行已核銷資產的訴訟清收。現實情況下，訴訟執行的過程中會出現各種不可預料的情況，導致清收速度緩慢，出現暫時清收不能的現象。而銀行在不良資產指標考核壓力下，會將一部分暫時無法清收但同時符合核銷條件的不良資產進行內部核銷。

3.打包轉讓

不良資產打包轉讓是指為了盤活銀行的不良資產，降低不良資產比率，商業銀行將不良資產債權對外轉讓出售的行為。不良資產打包轉讓是近年來在銀行不良資產數額快速攀升，依靠傳統的訴訟、核銷等不良資產處置方式無法達到清收要求的情況下，才開始大量使用的清收方式，這種方式通俗而言即是“賣資產”。此種清收方式的特點是：處置速度快、處置后喪失追索權。對于那些出險金額大、清收難度高的不良資產，商業銀行在考慮上級行對不良率考核等各方面的因素后，往往會選擇此類處置方式。

二、當前不良資產處置存在的問題探討

當前不良資產處置過程中，從能否清收的角度來看，主要存在的問題是：借款人、擔保人還款能力不足，雖有還款意愿，但無法清償全部債務;因各種客觀原因導致清收難以實現;借款人、擔保人存在惡意逃廢債行為，致使司法執行困難，無法清收。

1.還款能力不足，無法清償全部債務

借款人、擔保人雖有主觀還款意愿，但是因為實際還款能力不足，導致無法清償全部債務。在商業銀行的不良資產處置過程中，部分還款和全額不還款所產生的后果幾乎無差，故在無力歸還全部債務時，極易產生借款人、擔保人怠于履行還款義務的情況。舉例而言：N市有一家民營企業A公司，因經營失敗，導致B銀行發放的貸款到期無力歸還。A公司與B銀行合作多年，其法定代表人以往信用紀錄良好，無主觀逃廢債惡意。貸款出險后，B銀行根據內部制度規定，向法院提起訴訟，要求A公司歸還貸款本息。此間，A公司多次與B銀行溝通協商，希望B銀行考慮到雙方多年合作的基礎及A公司目前實際的經營情況，給予一定的債權本息減免，但B銀行因上級行對債權讓步的授權限制，無法對A公司的不良貸款予以減免。最終A公司法定代表人被限制高消費及納入失信被執行人名單，對A公司的生產自救造成較大的負面影響。對A公司而言，部分歸還貸款和全額不歸還貸款所產生的后果相同，導致其怠于履行還款義務，造成B銀行顆粒無收，這對雙方而言是雙輸的結果。最終B銀行為了減少損失，只得選擇將該筆不良資產低價轉讓給資產管理公司。

以上雙輸結果的產生，根源在于為防范國有資產流失（我國絕大多數商業銀行為國有控股），財政、金融政策上對商業銀行的債權讓步實施嚴格管控。商業銀行因為政策上的限制，無法進行債權讓步，并由此導致商業銀行不良貸款處置壓力持續增加。商業銀行對于上述企業貸款往往只能采取“一賣了之”的方式進行處置，將不良資產打包轉讓出售給資產管理公司，資產管理公司再次對這些不良資產進行處置時就可以通過債權讓步來實現清收，從而做到了商業銀行想做但不能做的事。資產管理公司通過資產轉手所產生的利潤實際上是商業銀行讓渡的，對商業銀行來說同樣也是一種國有資產的流失。商業銀行對于同樣情況的個人不良資產因為政策限制無法進行轉讓出售，則多采取擱置暫緩的處置方式。以上這種打包出售不良資產和擱置不理的方式，從面上看，商業銀行的操作合理，最大限度地保護了國有資產，但實質上，卻是增加了損失并延長了不良資產處置時間，是導致商業銀行不良貸款余額及比率不斷攀升的因素之一。

2.客觀條件限制，導致清收難以實現

商業銀行清收處置實踐中，會產生各式各樣客觀上不利于處置的情況。如：因為抵押物存在專屬用途導致買受人受限、抵押物面積過大難以落實買受人、租賃關系復雜及唯一住宅導致房產難以騰空、借款人或保證人破產導致不良資產長期難以實現處置清收等。在這些難以實現清收的客觀因素影響下，不僅造成商業銀行不良貸款清收時間長，也在一定程度上增加了不良貸款余額及比率。

3.惡意逃廢債，導致執行困難

對于一些借款人和擔保人，其利用司法程序和實體上的一些瑕疵和漏洞，通過各式手段惡意逃廢銀行債務，拒不履行還款和擔保的義務，給商業銀行的不良清收帶來了較大的阻力。逃廢債的方式五花八門，但最終產生的結果主要包括三類：一是借款人轉移資產喪失還款能力，二是保證人轉移資產喪失保證能力或設法逃脫保證責任，三是抵押人設法逃脫抵押責任以及對抵押物設置處置障礙導致難以處置或處置價值大幅縮水。一旦上述各類逃廢債現象的出現，將給商業銀行債權實現帶來極大阻力。

三、漸進式放松債權讓步管控力度的思考

對于當前不良資產處置存在的三種主要問題，我們要區分對待：對第三種情況要堅決打擊，決不手軟，而對前兩種，筆者建議，可以采用包括債權讓步等方式靈活進行處置。

但是，債權讓步不能一蹴而就，要漸進而行，要在一系列的法律和制度的管控下，讓商業銀行既可以通過市場化自主處置的方式來減少損失，也可以避免因此而引起一系列其他問題。對此，可以采取如下措施予以管控：

1.加強立法管控

出臺專門的法律，對已被商業銀行列入不良資產管理范疇的貸款進行規范，在該法中規范不良資產債權債務人的權利義務關系。一方面嚴厲打擊債務人惡意逃廢銀行債務、為銀行債權實現人為設置障礙等行為;另一方面對債權人的處置行為、處置程序進行規范。只有加強立法管控，才能在源頭上防范放松債權讓步管控可能引發的一系列問題。

2.加強商業銀行內控制度建設

制定完善的內控制度是商業銀行放松債權讓步的前提條件。建議對商業銀行現有債權讓步管理制度進行梳理。首先，要規范操作流程。在流程設計上，可參考現有商業銀行不良資產打包轉讓的流程，引入外部專業評估機構、律師事務所和審計機構，對擬進行債權讓步的不良資產進行估價，同時做好內部盡職調查工作，兩方面結合后由有權審批人審批債權讓步金額。另外，可以考慮與債務人、保證人簽署協議，明確其今后一旦恢復還款能力后，需繼續履行還款及保證義務等。其次，要規范授權，明確債權讓步的授權品種、授權金額等要素。第三，做好內部人員的專業知識培訓，使其能對不良資產價值有一個較為清楚的認識。最后，要做好內部審計制度建設，對這塊業務加強審計，時刻保持警惕，防范風險。

3.內部試點運行

在商業銀行內篩選個別經營規范、人員素質好的分支機構進行試點。在試點過程中，發現問題、了解問題、解決問題，漸進式發展，為在全行大規模放松債權讓步管控力度做好充分的理論與實踐的準備工作。

在上述措施逐步到位的情況下，可以按不良資產金額由小到大、清收難度由大到小的順序，分步驟漸進式放開對債權讓步的管控力度，達到提升商業銀行整體盈利能力的最終目的。

（劉佳寧，浙江寧波市浦發銀行寧波分行特殊資產管理部經理/責編 劉玉霞）