關于國有企業混合所有制改革引入積極股東的思考

朱立

2015年國務院出臺《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）以來，混合所有制改革工作明顯提速。廣義上的混改，是指國有全資或控股企業通過引入民營、集體、外資等非公有資本參與國有企業改制重組，實現經營機制及經營管理上的改革，以進一步增強企業活力。從5年來的實踐看，國有控股企業是混合所有制企業的主要類型，企業在制定混改方案過程中如何能夠引入“積極股東”，也就是能對改革后企業發展產生積極促進作用的長期戰略投資者，不能為了改而改，成為改革實踐的重點和難點問題。

根據國資委研究中心做的一項調查問卷顯示，國有控股的混合所有制企業與國有獨資、全資企業的管理模式和經營機制并沒有很大的區別度。引入投資者在促進混改企業完善公司治理、市場化方式選拔董事與經理人、董事會運行機制、用人用工及分配激勵機制與市場接軌等方面突破并不顯著。參與混改的非公投資者常見包括戰略投資者和財務投資者。戰略投資者能夠從企業管理、市場開拓和技術創新等領域增強被投資企業的核心競爭力和市場開拓能力，通常致力于與企業長期合作;而財務投資者則更加關注投資回報以及利潤的獲取。盡管目前的法律法規未明確規定擬引進混改投資者的范圍，但比較而言，在實踐過程中戰略投資者更符合積極投資者的內涵訴求。

積極股東通常是指那些通過在股東（大）會上行使投票權、私下溝通等方式，關注董事會結構、運作效率、管理者薪酬， 通過影響股東（大）會董事會， 對企業經營層進行監督與制衡， 改善公司治理， 進而提高公司價值， 維護自身權益的股東。積極股東主要是區別于通過轉讓股權等公司外部治理機制被動離開公司的股東。很長一段時間以來，上市公司引入積極股東以解決大股東一股獨大的問題是各類研究的重點。其實國有控股混改企業如何引入并發揮積極股東的治理作用，也是決定混合所有制改革成敗的關鍵因素之一。

股權結構是決定公司內部治理機制有效性的最重要因素，因為股權結構直接決定公司控制權的分配，決定所有者與經營者之間的委托代理關系的性質。股權過于分散或過于集中均不利于建立有效的公司治理結構。通過觀察近年來較為成功的國有控股（非上市公司）混改案例，基本可以發現一個股權設置特點：原國有控股股東降為相對控股股東;引入非公資本股東數量相對集中，一般不超過4家，且存在持股比例較高接近1/3的積極股東。

東航物流是央企子公司混改的典型案例。經過股權轉讓和增資擴股兩次操作后，東航物流（東航集團持股45%）成功引入聯想控股（持股25%）、普洛斯投資（持股10%）、德邦物流（持股5%）、綠地集團（持股5%）四家戰略投資者，并實施員工持股計劃（持股10%）。東航物流盡管不屬于東航集團核心主業，但具有良好的發展前景，因此在股權結構設計上，東航集團選擇保留相對控股權。同時，東航物流引入的四家戰略投資者所處行業雖然覆蓋面較廣、差異較大，且企業性質多元，但聯想控股持股比例達到25%，具備積極股東的內在訴求。這樣股權結構設計，既有利于東航集團對于東航物流的控制力，同時也給予了其他戰略投資者足夠的話語權，有利于通過混改激發企業活力，增強發展動力。

魯北集團是地方國資委企業混改的典型案例。魯北集團是山東省屬國有特大型企業，擁有5000多名員工、200億元固定資產。鑒于企業規模較大，魯北集團選擇分兩次推動混改，最終第一大股東魯北高新區持股比例降至44.4%，錦江集團（35.6%）和匯泰集團（20%）成為第二、三大股東。

魯北集團與東航物流都是通過積極股東的引入，助力完善公司治理機制的建立。國企混改中股權結構變化不僅僅涉及所有權和財產權的變化，更涉及到管理權和控制權的變化;不僅會影響到混改工作的操作層面，也對混改后企業的長期治理發展產生深遠影響。真正實現混合所有制改革的初衷和目的，應該看到積極股東參與公司治理的趨勢是勢不可擋的。國有企業內部人控制其實是普遍存在的，深入研究積極股東參與公司治理的機制， 對提升國有控股混改企業的核心競爭能力，解決公司內部人控制問題，以及大股東一股獨大問題都具有深遠意義。