有限公司股權轉讓合同撤銷糾紛案例分析

郭廣輝 郭雨晴

摘要：通過這起有限公司股權轉讓合同撤銷糾紛的案例分析，可以得到四點啟示：一是股權轉讓合同具有合同和組織雙重特征，股權轉讓合同糾紛受《合同法》和《公司法》雙重規制;二是股權價值包含客觀價值和主觀價值等比較復雜的內容;三是處理股權轉讓合同糾紛應具有商事思維;四是應審慎對待當事人要求股權轉讓合同撤銷的訴訟請求。

關鍵詞：股權轉讓合同;合同效力;可撤銷合同

中圖分類號：DF438.7 ?文獻標識碼：A 文章編號：1673-1573（2020）03-0043-04

一、糾紛過程

本案原告為股權轉讓前目標公司的三個個人股東，第一被告為乙公司，第二被告為乙公司董事長張某個人。

原告稱，2015年7月份，第二被告張某（同時任甲公司董事長）代表甲公司開始與三原告協商對目標公司的股權收購事宜，雙方于2016年5月29日正式達成《目標公司股權轉讓合同》（以下簡稱《原合同》），約定：交易標的為目標公司100%的股權，股權交易款6 500萬元;合同簽訂之日轉讓80%股權，甲公司先行支付1 500萬元;甲公司保證擴建目標公司生產能力達到每年4萬噸、投資不低于1億元，持有目標公司20%股權的三原告不再進行投資;目標公司擴建項目完成前，不進行利潤分配;3年后，三原告有權選擇保留股權或以5 000萬元價款將20%股權轉讓給甲公司。合同簽訂后，雙方履行了目標公司80%股權的變更，甲公司支付了1 500萬元股權轉讓款。后雙方因目標公司的擴建、股權的質押、1萬噸項目的環評手續等問題發生糾紛，訴至法院。2018年12月28日，甲公司、乙公司與三原告達成和解就原合同尚未履行的權利、義務簽訂《協議書》，約定：“原合同項下甲公司尚未履行完畢的權利、義務，全部轉移給乙公司”，“本協議簽署后，甲公司退出原合同的履行，三原告與甲公司就原合同履行（包括已履行事項和尚未履行事項）的任何事項不承擔違約責任”。2019年1月13日，三原告與二被告簽訂《股權轉讓協議》約定：第一被告承接了甲公司尚未履行完畢的義務。三原告將其擁有的目標公司的20%股權以人民幣5 450萬元（其中450萬元為原告代目標公司墊款的回收）轉讓給第一被告，第一被告分期支付轉讓款：2019年1月15日前支付第一期1 450萬元;2019年6月支付第二期550萬元等;逾期付款的，第一被告按月支付違約金，違約金按逾期付款總額的月2%支付;第二被告自愿承擔連帶保證責任。各方確認在原合同及《協議書》的履行過程中各方不存在違約行為，今后任何一方不得依據原合同及《股權轉讓協議》追究其他方（包括甲公司）的違約責任等。2019年1月28日，三原告與二被告又簽訂了《股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱《補充協議》）。補充協議約定三原告雖在法律上依舊擁有目標公司20%的股權，但其屬于代持，不再具有任何股東權利，股權已實際由第一被告享有;雙方最遲不晚于2020年12月31日前完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。

上述合同簽訂后，三原告依約履行了合同義務，于2019年1月底前將目標公司20%的股權相關權利和義務全部交付給了第一被告，法定代表人也變更為第一被告指定的人，目標公司的控制權亦由第一被告完全掌控至今，第一被告已完全享有目標公司100%的股權。可是，第一被告支付完第一期的1 450萬元（該款項實際為第一被告向目標公司借貸而來）股權轉讓款后，卻在2019年6月應向三原告支付第二期的股權轉讓款時，無正當理由突然提出中止履行股權轉讓協議。在原告早已完全履行完協議義務，無任何違約的情況下，第一被告嚴重違反合同約定，使用“空手套白狼”的方式，實際獲得目標公司100%的股權，達到關聯公司（甲公司）上市的目的后，惡意違約，不履行合同。已給三原告及目標公司造成了無法彌補的巨大經濟損失。故為了維護原告的合法權益，特依法提起訴訟。

二被告在開庭前提起了反訴。反訴申請書稱，三反訴被告（即本訴原告，為方便以下統稱原告）隱瞞將目標公司“邯鄲項目”未經合法程序擅自轉讓給第三方的重大事實，致使反訴原告（即本訴被告，為方便以下統稱被告）乙公司與其簽訂股權轉讓合同，并導致被告張某提供擔保，其行為是嚴重的欺詐行為。根據《合同法》第五十四條“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”的規定，請求撤銷合同，并要求賠償損失。

二、雙方的訴訟請求、本案爭議焦點及判決結果 原告的主要訴訟請求為：（1）請求判決第一被告向三原告支付股權轉讓款4 000萬元及違約金;（2）請求判決第二被告對上述款項承擔連帶清償責任。二被告的反訴請求主要為：（1）撤銷原告與被告于2019年1月13日簽訂的《股權轉讓協議》及于2019年1月28日簽訂的《補充協議》;（2）判決三原告返還股權轉讓價款1 450萬元及賠償損失等。

合議庭認為，原告提出了裁決第一被告向三原告支付股權轉讓款4 000萬元（繼續履行合同）及承擔違約責任等訴訟請求。被告提出撤銷原告與被告的《股權轉讓協議》和《補充協議》返還股權轉讓價款1 450萬元及賠償損失等反訴請求。撤銷合同與繼續履行是兩個恰恰相反和直接對立的訴訟請求，而且兩者都取決于股權轉讓合同效力的判斷。當事人雙方簽訂的《股權轉讓協議》和《補充協議》分別對股權轉讓的主客體、轉讓條件、轉讓款支付、擔保、股權代持、違約責任等合同的主要內容做出了明確約定，庭審中雙方當事人對合同的真實性均予以認可。據此，合議庭認定股權轉讓合同已經成立。此外，合同雙方主體適格，內容不違反國家法律、行政法規的強制性規定。根據《合同法》第四十四條“依法成立的合同，自成立時生效”，第五十六條“無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力”的規定，本案中由于被告提出了撤銷合同的反訴請求，故合議庭認為，股權轉讓合同的效力取決于合同是否被撤銷。即若股權轉讓合同被撤銷，則自始沒有法律效力;若股權轉讓合同沒有被撤銷，則自成立時產生法律效力。也就是說一旦合同被撤銷，就不可能再繼續履行;只有合同不被撤銷，才可能繼續履行。基于上述分析合議庭認為，在認定了合同成立之后，按照邏輯順序，應首先審查股權轉讓合同是否應予撤銷的問題。它成為本案最為關鍵的爭議焦點。

經過合并審理，本案一審判決支持了原告的訴訟請求，駁回了被告的全部反訴請求。雙方均未提起上訴。

三、判決依據

1. 關于原告是否存在欺詐行為并應據此撤銷合同。欺詐是指以使他人陷于錯誤并因而為意思表示為目的，故意陳述虛偽事實或隱瞞真實情況的行為。綜合現行法律規定，以對方存在欺詐為由，要求撤銷合同必須同時滿足四個要件：一是欺詐人具有欺詐故意;二是欺詐人存在欺詐行為;三是對方陷于錯誤而為意思表示即在違背真實意思的情況下訂立了合同;四是對方受到損害且與欺詐存在因果關系。

對原告是否存在欺詐行為并應據此撤銷合同問題，可以從以下三個方面加以分析：

第一，從時間來看，“邯鄲項目”是簽訂《股權轉讓協議》11個月之前已經合法轉讓出去，業已不存在的項目，它根本不是雙方談判的條件和內容，與《股權轉讓協議》的簽訂根本沒有關聯，原告不可能存在欺詐。被告提交的證據證明，2016年5月29日三原告與甲公司正式達成原協議時，還根本沒有“邯鄲項目”。原告提交的證據證明，2016年8月目標公司申報的“邯鄲規劃項目”正式列入十三五規劃，2018年1月28日河北省環保廳通知督促目標公司上報“邯鄲規劃項目”進展，因甲公司未按約投資，導致目標公司無力向“邯鄲規劃項目”投資;2018年2月7日目標公司以10萬元轉讓“邯鄲規劃項目”，第三方丙公司將10萬元打入目標公司賬戶，會計入賬，至此“邯鄲項目”轉讓完畢。2019年1月13日，三原告與二被告簽訂《股權轉讓協議》時，“邯鄲項目”轉讓完畢已有11個月之久。被告通過協商簽訂合同接受股權，理應對目標公司股權價值做出客觀、全面的評判，以早已不存在的“邯鄲項目”，主張原告存在隱瞞欺詐，缺乏事實依據。

第二，從結果來看，被告主張的所謂原告的“欺詐行為”并未導致被告違背真實意思簽約，更不存在對其不利的后果。從股權轉讓結果來看，既然被告主張原告存在欺詐行為，欺詐又屬于故意行為，理應產生對己有益對人不利的后果。但事實上，被原告提交的2016年5月29日三原告與甲公司正式達成的原合同中就約定交易標的為目標公司100%的股權，股權交易款6 500萬元。2019年1月13日，三原告與二被告簽訂的《股權轉讓協議》中，雙方約定的目標公司的股權轉讓價格仍是6 500萬元。這兩個前后相同的股權轉讓價格意味深長，它足以說明：邯鄲項目并未對訂立股權轉讓協議產生影響，被告沒有受到任何損害。

第三，主張原告存在欺詐的觀點違背法律規定、法理、情理和常識。首先，邯鄲項目從立項到轉讓，張某都是目標公司董事長（也是甲公司和乙公司董事長），原告之一的李某作為公司經理轉讓邯鄲項目是公司正常經營行為，應由公司承擔其法律后果。被告要求股東個人承擔責任，特別是沒有經營職責也不知情的另兩位股東承擔責任，是混淆了公司經營與股權轉讓這兩種不同法律關系，想用公司經營行為對抗股權轉讓款的支付，其主張沒有事實和法律依據。其次，2019年1月13日，張某親自參加簽訂的《股權轉讓協議》中，明確約定了“本股權轉讓完成后，乙公司和張某對目標公司原管理人員的經營行為保密，不提出任何質疑，對甲公司經營期間的行為不追究刑事、行政、民事法律責任，并豁免一切法律責任”、“各方確認在原合同及原協議的履行過程中各方均不存在違約行為，今后任何一方不依據原協議及《股權轉讓協議》追究其他方（包括甲公司）的違約責任”等內容。被告主張原告欺詐的做法，直接違背了上述合同約定，屬于出爾反爾和自食其言的行為。再次，轉讓邯鄲項目恰恰是因為同樣由張某擔任董事長并實際控制的甲公司不投資后被迫做出的。一個是張某擔任董事長的乙公司（應當知情），一個是作為擔保人的張某本人竟以原告存在隱瞞欺詐，自己不知邯鄲項目已轉讓為由要求撤銷合同，這既違背常理及有關法律規定，也不符合誠實信用和公平原則。

2. 關于第二被告是否有提起反訴的資格。本案庭審過程中，原告的代理律師在對反訴進行答辯時提出：被告張某在本案涉案的股權轉讓合同當中，其身份是擔保人，其承擔的義務是附屬于主合同義務的從合同義務即擔保義務。故其無權主張撤銷本案涉案的股權轉讓合同及補充協議，更無權主張要求返還股權轉讓價款1 450萬元及返還利息80萬元。合議庭認為原告此主張具有事實和法律依據。股權轉讓協議與擔保協議是兩個既相互聯系又相對獨立的合同，具有主從合同關系。股權轉讓協議被撤銷自然會影響到擔保協議，但作為從合同的擔保協議當事人的張某，卻無權以擔保人身份主張撤銷主合同。故原告上述主張予以認可。基于上述分析，合議庭認為被告的該項反訴請求缺乏事實依據和法律依據，不予支持。

四、幾點啟示

1. 股權轉讓合同糾紛受《合同法》與《公司法》雙重規制。股權作為《公司法》規定的一種綜合性的新型權利形態，具有異于普通商品的性質，它既有財產屬性又有管理屬性，有的權利可以單獨行使，有的權利則必須共同行使。股權轉讓合同既有《合同法》的屬性，又有《組織法》的屬性，需要受《合同法》與《公司法》的雙重規制。

2. 股權價值包含客觀價值和主觀價值等比較復雜的內容。股權轉讓價格取決于對公司價值（股權價值）的判斷。它不僅包含對公司現有資產價值、股權價值的客觀判斷，又包含對公司未來前景的預期。這需要綜合考慮公司行業優勢、地理位置、控制股東等多種因素，既要著眼于現在，又需面向未來。另外還要考慮受讓方在目標公司有無控制權。如果受讓方能取得公司控制權，就有了控制利益，那么對公司價值的評價就應當比沒有控制權更高。因此股權價值包含的內容極為復雜。

3. 處理股權轉讓合同糾紛應具有商事思維。我國立法繼承了大陸法系的技術傳統，《民法典》的頒布仍堅持了民商合一。但是司法實踐中仍需要細心區分民事關系和商事關系。通常區分的標準是行為主體和行為目的兩個方面。民事關系的主體通常包括普通的個人，行為目的是生活需要，民事糾紛包括生活消費糾紛、勞務糾紛等。而商事行為的主體通常是商人，行為的目的是商事交易，包括生產和經營。股權轉讓糾紛自然屬于商事糾紛。

既然商事關系具有不同于一般民事關系的特殊性，處理商事糾紛就需要具有不同于一般民事糾紛的特殊思維即商事思維。對此，法學界和法律實務界多有討論。清華大學王保樹先生曾將其概括為五個方面：一是關注商人和商事交易的特殊性;二是充分尊重商人自治;三是促進和方便交易;四是適用外觀主義，注重善意第三人的保護;五是企業的促成與企業的維持。上述商事思維不僅以理念形態存在于商事裁判者的頭腦，而且通過法院組織機構設置得到肯定和強化，因為民二庭就屬于商事審判庭。

4. 應審慎對待當事人要求合同撤銷的訴訟請求。從我國現行法律規定來看，《合同法》將合同的效力狀態分為合同有效、可變更可撤銷、效力待定和合同無效這四種，最終的效力狀態包括合同有效和合同無效兩種。可變更可撤銷、效力待定屬于兩種臨時狀態，法律將可變更、可撤銷合同推定為有效，除非有權的當事人符合法定事由并在除斥期間及時主動行權撤銷。從實務上講，由股權轉讓合同的組織特性所決定，股權轉讓合同的簽訂與履行不僅直接影響轉讓雙方的利益格局，而且間接影響目標公司利益相關者的切身利益。特別是在涉及到公司控制人的變化時，很可能會直接影響到公司經營理念、經營方針甚至從根本上影響公司原有的經營與財務狀況。

綜合考慮上述立法精神和實務需要，為了維護交易安全、公司穩定和公司利益相關者利益，對于已經履行或部分履行的股權轉讓合同不可輕言撤銷。盡力維護股權轉讓合同的有效性，才是符合商事思維的理性選擇。

參考文獻：

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[4]王保樹.尊重商法的特殊思維[J].揚州大學學報（人文社科版），2011（2）：28-30.

責任編輯：艾 嵐

Abstract：Through the case analysis of cancellation dispute of the equity transfer contract of a limited company，at least four points can be learned：Firstly，the equity transfer contract has dual characteristics of contract and organization，and the cancellation dispute of the equity transfer contract is subject to dual regulation by contract law and company law.Secondly，equity value contains more complex content such as objective value and subjective value.Thirdly，it is necessary to have commercial sense to deal with the dispute of equity transfer contracts.Fourthly，we should treat the litigant request of transferring contract to cancel the lawsuit request prudently.

Key words：equity transfer contract; contract effectiveness; revocable contract