基于商譽本質的后續會計處理方法探討

吳寶鐸

摘要：2018年起，我國眾多上市公司商譽頻繁“暴雷”，嚴重影響了資本市場的秩序和投資者的信心。究其原因，主要是2013—2015年在相關政策的影響下，資本市場掀起了一場“并購熱”的風潮。過于盲目的并購、樂觀的估價以及管理層的機會主義行為，堆高了商譽的初始確認金額。而我國現行會計準則對商譽減值測試辦法的規定，為上市公司操縱商譽減值提供了空間。從商譽的本質和后續處理方法的經濟效果出發，在商譽后續計量中，應當重新引入系統攤銷法，與減值測試法相結合，既能反映商譽的真實價值，又能有效抑制通過商譽減值實現盈余管理的行為。

關鍵詞：商譽;減值測試法;攤銷法

引言

自2006年企業會計準則修訂后，商譽后續計量采用商譽減值測試法。但是減值測試法存在較大的操作空間，2018年資本市場頻繁出現的商譽暴雷事件即因此而起。

一、商譽的本質

（一）商譽本質概述

商譽本質的概述，最為廣泛接受的是Hendrikse提出的好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，后續研究基本從超額收益論和總計價賬戶論對商譽本質進行探討，并由此產生了直接法和間接法兩種不同的商譽初始計量方法。超額收益論將商譽定義為企業未來的超額收益能力。與其對應的直接法則主張通過對企業預期未來收益進行折現，并減去正常回報的部分來確認商譽。總計價賬戶論則將商譽作為一個集約化賬戶，將表外列示項目的未來經濟利益包含在這個賬戶里，但是表內列示的資產未來收益超出估值的部分剔除在外。考慮到直接法執行難度，我國現行會計準則對商譽的定義和計量方法采取間接法進行處理，即商譽等于合并成本減去合并日被購買方可辨認凈資產公允價值。

（二）商譽的屬性

關于商譽是否屬于資產的問題，大部分學者持肯定態度。葛家澍認為，商譽是能為企業帶來超額能力的資源;謝德仁從資產負債表觀出發，認為商譽作為使用壽命不確定的資產，和固定資產和無形資產沒有本質區別，只是其不可辨認性較強。

其實，從資產的定義出發，商譽確實是一項資產。首先，商譽在企業合并中產生，而合并本身是一種產權交易，收購方通過支付對價自然能夠取得被收購方的資源，包括商譽這種代表預期超額收益的資源，即其產生于合并交易，且能夠由收購方擁有和控制。其次，雖然商譽雖然無法獨自產生現金流，然而只能理解為其和其他資產相比，辨認的難度較大。實際上，商譽可以通過與其他資產相結合的方式，為企業帶來現金流，甚至是超預期的現金流。最后，商譽的取得成本能夠通過合并成本倒軋出來，具有可計量性。綜上，商譽其實完全符合資產的定義。

二、商譽的初始確認金額偏高

資本市場上合并大部分都是高溢價收購，收購方支付的對價包含了兩個部分，一是被收購方可辨認資產和負債的價值，二是估計的被合并方可能的超額收益能力。合并成本往往是并購雙方博弈的結果，被收購方的凈資產估值也需要借助大量估值手法和中介機構，具有很強的主觀性。因此計算出來的商譽主觀性較強，其中也囊括了不屬于商譽的部分。當前資本市場合并商譽偏高原因如下：

（一）估值偏差

合并對價的確定，基于對被合并方企業的估值。估值過程設計大量的方法和假設，收益法因其直接性和簡便性，成為企業合并估值中運用最廣泛的方法。收益法基本原理即，估計企業的未來預期現金流量，并選擇適當的折現率來折現。管理層基于樂觀的預期，往往會對被收購方的預期未來現金流量作出過高估計，從而對其估值過高，進而支付高額的成本進行溢價收購。同時，合并成本的確定往往受到股價的影響。一旦上市公司對外公告了收購行為，就會向資本市場投資者傳遞信號，推動股價上漲，進而強化了合并方管理層對被收購方的樂觀預期，從而造成估值過高。

（二）被收購方可能存在未確認資產和負債

受到現行財務會計與報告模式的制約，企業內部可能存在一部分無法滿足嚴格確認標準的資產和負債，從而無法反映在資產負債表內。例如長期經營租賃資產、可動用的銀行授信額度、債務擔保、未決訴訟等。由于這部分資產和負債并不能包含在可辨認凈資產內，因此只能成為商譽的一部分。而這些資產負債，又不符合商譽的定義，因此使得初始確認的商譽存在較多“雜質”。

（三）管理層機會主義

在委托代理理論下，管理層和所有者容易產生代理沖突。所有者更為看重的財務目標是股東財富最大化，但是經營者往往更加偏重利潤、企業規模等指標。為了實現自己的目標，凸顯個人的管理才能，管理層往往會進行逆向選擇。為實現自己的雄心，對一些并不成熟的并購勢在必得。同時由于上市公司分散的股權結構，中小股東很難針對高管形成有效監督。此外，在并購實踐中，強勢管理層往往繞過董事會進行并購決策，董事會決策機制和獨立董事均未發揮應有的作用，致使管理層過度激進盲目地開展并購，從而導致收購價格非理性的節節攀升。

三、商譽后續處理方法

（一）系統攤銷法

1.系統攤銷法的優點

（1）從理論來看，商譽攤銷可以反映商譽的本質。商譽的本質是資產，通過不斷耗用的方式，實現未來經濟利益。因此，應該和固定資產和一般無形資產一樣，在壽命期內將價值進行分攤，與實現的價值相配比，符合配比原則。此外，如果認為利潤表是財務報表的核心，即站在“利潤表觀”的角度看商譽，商譽其實不是一項資產，而是等待進入利潤表的“費用庫”。那么，對商譽進行攤銷也應該是合理的。

（2）從經濟后果來看，采用攤銷法對商譽進行后續處理能夠有效抑制資本市場上盲目并購行為，也有助于管理者審慎評估被收購企業的價格。若引入攤銷法，收購方企業就必須每年將商譽賬面價值進行分攤，巨額商譽的攤銷勢必會給企業凈利潤造成巨大負擔，從而給企業管理層施加較大的業績壓力。

因此，管理層在收購過程中，在業績壓力趨勢下，必須謹慎評估被收購方的預期未來盈利能力、商譽的使用壽命和攤銷方式等情況，壓縮管理層盲目抬高收購價格、確認高額商譽的空間。

2.系統攤銷法的缺點

（1）商譽分期攤銷的年限和方式難以確定。從性質上看，商譽的預期使用壽命應該和企業的存續年限是一致的。此外，不同行業、不同企業的商譽大相徑庭。如果對某一行業采用統一的商譽攤銷年限和方法，很難反映真實的商譽耗用情況;但如果任由企業自行選擇攤銷年限和方法，勢必又會給予管理層較大的自主裁量權，從而影響商譽價值信息的真實性和可靠性。

（2）商譽攤銷加劇企業虧損，損害企業合并的積極性。對于高科技、輕資產的產業，如手游、影視、互聯網行業，市場集中度較低，存在許多成長性良好的中小企業，行業中大企業依然存在較強的并購積極性。大企業收購小企業正是看中了其核心資源帶來的超額收益能力。若采用攤銷法，勢必給這些產業造成沉重的經濟負擔，打擊其并購積極性，不利于產業健康發展。

（二）減值測試法

1.減值測試法的優點

（1）從理論上講，商譽減值測試能夠反映商譽的真實變化情況和對被收購方的未來收益預期。商譽代表了未來超額收益能力，具有較強的不可辨認性，受外部環境和企業內部管理影響較大，其自身的價值波動較大，實現經濟利益的方式也很難確定。若企業能夠在出現減值跡象時，嚴格執行商譽減值測試，并恰當地確認商譽減值金額，就能夠提供最真實有效的商譽價值信息，幫助投資者理解被收購方的經營狀況和未來預期，增強財務報告的決策有用性。

（2）從財務報表體系改革趨勢看，減值測試法契合以“資產負債表觀”這一改革趨勢。無論是GAAP，還是IFRS，一直以來致力于構建以資產負債表為中心的財務報表體系。在資產負債表觀下，作為壽命不確定的資產，商譽不應該按期攤銷。只要沒有跡象表明被收購方相對于同行業的超額盈利能力下降，商譽就沒有發生減值;若有充分證據顯示其超額盈利能力上升，甚至應該對商譽重新估值。

2.減值測試法的缺點

（1）從理論上看，減值測試法忽略了商譽隨合并資產利益耗損而消減的本質。商譽的減值測試首先要求將商譽分攤至相關資產組，相關資產組主要是使用壽命有限的資產。減值測試法的理論基礎是商譽的非消耗性，但是在減值測試過程中，卻需要將其與消耗性資產相結合，計算減值金額并進行分攤，從邏輯上難以自洽。此外，一次性計提減值的方式，也不符合會計分期的假設。

（2）從執行角度上看，商譽減值測試的執行成本較高，難度偏大。一方面，商譽減值方法的執行，需要企業儲備相應的人才和技術，或是借助專業機構的工作，從而使減值測試的執行成本很高;另一方面，由于減值測試步驟比較煩瑣，其中涉及大量的假設，比如資產組的定義、將商譽分攤至資產組等，給予了管理層較大的自主選擇空間，最后確認的減值金額任意性較強。

（3）從經濟后果來看，減值測試為管理層預留了盈余管理空間。由于對減值測試方法規定相對籠統，加上監管機構對減值測試的過程監管不嚴，管理層因此具有充分的操作空間，通過操縱計提減值準備的時機和金額，來實現平滑利潤或是“洗大澡”的目的。

結語

攤銷法和減值法沒有絕對的優劣之分。國際和我國會計準則都曾選用兩種方法。目前，日本和國際會計準則的中小企業都采用攤銷法進行商譽后續處理。我國理論界目前也在探討重新引入攤銷法的可行性。從長遠來看，引入攤銷方法還需要循序漸進的過程。

參考文獻

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