上市公司內部控制失效分析及對策
——以C公司為例

劉香連

(西安財經大學 陜西 西安 710100)

一、內部控制含義及其內容

內部控制是由董事會、經理層、監事會和企業全體員工共同實施的，保證企業經營管理合法合規、財務報告信息真實完整、資產安全、促進運營效率和效益，確保業務政策得到有效執行，在企業內部采取的自我調整、約束、規劃、評估和控制的一系列方法、手段和措施的總稱[1]。

二、C公司內部控制失效分析

(一)C公司簡介。C公司是1992年8月成立的醫藥高新技術企業。公司主要業務活動為人用疫苗產品的研發、生產和銷售。公司于2016年1月借殼上市。2017年，該公司生產的某批號的百白破疫苗存在效價指標不符合國家標準規定的情況。2018年，藥監局發布公告，C公司近日生產的凍干人用狂犬病疫苗生產記錄違規造假，并且責令其停止生產，收回藥品GMP證書[3]。10月，對這次問題疫苗違法違規事件做出行政處罰，沒收此次違法所得，并處其違法生產銷售金額的三倍的罰款，合計人民幣91億元[4]。12月，公司董事長高某和其他部分高管被禁止終身進入市場，24日，公司放棄對深交所強制退市的處理辦法進行申辯，六個月后終止上市。

(二)C公司內部控制失效的原因分析

1.內部環境。C公司內部的股權集中程度較高，董事長高某持股比例為18.1%，其子張某持股17.88%，其夫也持有公司0.68%的少量股份，張氏家族合計持股為36.66%。而其余股東持股比例均少于10%。在這樣的股權分配的情形下，張氏家族才是公司的實際控制者，董事長高某便凌駕于內部控制之上，這也是內部控制失效的直接原因。

2.風險評估。C公司，董事會曾在2017年的經營評述書中強調了疫苗企業風險比較高。然而，在檢驗出公司生產的百白破疫苗不合格時毫無應對方案，缺乏風險意識。在風險應對策略上只是選擇避重就輕地以豐富產品組合來規避，而這樣對公司的經營管理毫無作用。更為嚴重的是，從公司的決策層到管理層都沒有意識到疫苗風險對公眾生命安全的危害和對公司可持續發展前景的威脅。

3.控制活動。C公司在業務控制方面也存在內部控制失效的情況，在公司發布的2017年年度報告中，部分現金流量如下圖所示。由此可見，C公司大部分資金都單一地用于銀行理財投資，這很有可能是公司的主營業務發展空間有限，發展動能不足。2017年百白破疫苗被檢驗出不合標準以來，公司沒有采何任何措施，甚至還在年度報告中掩飾其行為。直到2018年凍干狂犬病疫苗事件被曝光，才承認其違規情況，但其仍未采取任何補救行動，直至退市。究其原因，就是對公司的業務活動監管不到位，以至于在面對突發事件不能及時采取有效措施應對。

表2.1 C公司現金流量表

4.信息溝通。C公司在信息披露上存在很嚴重的違法違規行為，如：沒有按照規定披露問題疫苗相關信息；對于子公司的情況存在誤導性陳述以及重大遺漏；2015-2017年的年度報告以及公司內部自我評估報告記錄造假等[6]。C公司隱瞞、偽造信息，嚴重違反了企業信息溝通的內部控制規范。

5.內部監督。截至到2017年年底，該公司涉及到的行賄案有12起，牽扯多個省市，金額總計高達77.6萬元。大部分行賄人員為醫藥代理公司的銷售人員，其中直接牽涉公司工作人員的就有6起。由此可見，在C公司中，沒有獨立的內部監督機構。由于董事會和管理層未形成劃分，所以董事會的監督也是無效的。而監視會是由職工擔任的，職工會受到管理者的制約與管理，其監督作用也是微乎其微的，所以才導致如此多的行賄案件發生。

三、完善C公司內部控制的對策

(一)杜絕家族控股。從內部環境角度出發，公司應該改變張氏家族為公司實際控制者的情況，分散股權結構，并使其適當外部化，由絕對控股轉變為相對控股。要加大對大股東行為規范和約束，最大程度上保護中小股東利益。同時，還應建立健全董事會、管理層和監事會，使其能夠形成相互制約和相互監督的局面。

(二)建立風險評估體系。C公司應依據會計核算和報表資料及其他相關資料，通過財務分析，明確戰略發展目標并且制定符合企業自身需求的戰略規劃，改變單一地投資銀行理財的情形，降低公司的經營風險。同時，也需建立風險評估體系，識別并評估公司的內外部風險，在面對突發事件時，能及時作出相應的措施和處理程序。

(三)加強業務控制。C公司在資金活動的控制方面，主要是投資銀行理財，而這樣單一的投資對公司的發展促進作用微乎其微。因此，公司應保留小部分資金繼續維持原有的理財投資，保證一定的投資收入。而對于剩下的大部分資金，可以選擇用于公司的業務需求，擴張業務范圍，促進多元化發展，實現公司利潤最大化。

(四)規范信息披露。C公司財務報告信息的披露存在很嚴重的違規現象，這對于公司的信譽和經營造成了很嚴重的威脅。C公司應該嚴格按照現代企業內部控制的要求，規范信息披露，絕不隱瞞、偽造信息，確保其披露的信息真實完整、合法合規。

(五)建立內部監督機制。由C公司涉及的多起賄賂案件可以看出，公司并不存在內部監督，因此，建立內部監督機制是完全有必要的。首先，應該明確董事會的監督職能，改變高氏母子同時擔任董事會和高級管理層的現狀，確保董事會進行有效的制約與監督。其次，建立健全授權審批制度，防范內部人員尤其是銷售人員的操縱行賄現象，嚴格規范業務活動。最后，建立內部審計部門，嚴謹的審查公司財務信息的合法合規與真實性，防范財務舞弊的出現。