長生生物內部控制失效案例研究

范佳

近年來，在政策支持、人民需求增長的大環境下，我國醫藥行業發展迅速。資本的不斷涌入在給行業注入新鮮血液的同時也帶來了監管難題。多起造假案件發生揭示了我國醫藥企業內部控制薄弱的現狀，文章以長生生物內控制效事件為例進行剖析，期望為醫藥企業提高內部控制水平提供些許啟示。

一、企業簡介及造假事件回顧

長生生物成立于1992年，前身是國企業長春高新旗下子公司，2004年長春高新低價將長春長生59.68%的股份轉讓給時任總經理的高俊芳和亞泰集團，2007年亞泰退出，高俊芳家族成為長生生物的實際控制人。2015年，長生生物借殼上市成功。上市后僅三年時間，長生生物即被查出狂犬疫苗生產造假，遭到嚴肅處罰，深交所稱其內部控制嚴重失效。

二、長生生物內部控制失效表現

內部控制有效性是指內部控制能夠為企業控制目標的實現提供合理的保證，當企業內部控制為相關目標的實現提供的保證水平達到甚至超過合理保證水平，內部控制就是有效的，反之，則認為內控失效。長生生物內部控制失效的主要表現為：

（1）生產環節造假：根據政府部門的調查結果及公布的處罰文件來看，如表1，長生生物至少存在8項違法行為，主要通過生產流程造假、測定、實驗環節造假、編造虛假記錄三種手段實施造假行為。

（2）信息披露不及時、不完整

2017年長生生物就被檢測出生產的批號為201605014-01的百白破疫苗效價指標不符合標準規定，可能影響免疫保護效果。然而長生生物作為上市企業并未按規定在公告或年報中及時披露該事項。

三、長生生物內部控制失效原因

（一）股權集中下治理體系的失衡

長生生物背后的實際控制人為董事長高俊芳，如下圖1，高俊芳及其子張銘濠持股份額合計占公司總股份數36%，另外，還有多位高俊芳的親戚、舊屬在長生生物擔任關鍵職務。

高度集中的股權結構下，董事會和管理層都處于高氏家族的控制之中。而監事會由于其成員通常由董事會提名，實際上也被高俊芳所掌控，很真正履行監督職責。陳鵬、周紅云（2016）提出高管集權會降低內部控制有效性。長生生物內部權力過于集中，高俊芳家族在企業經營管理活動中、董事會決策過程中有著絕對的權力，企業內部沒有機制能對其進行制約，其他股東也很難進行有效制約和監督，導致企業治理結構失衡，大大削弱了長生生物內部控制的有效性。

（二）高管缺乏專業背景未能履職

長生生物董事會下設審計、戰略等四個委員。董事會成員共有9人，其中獨立董事3名。公司另設監事會，有監事3名。單從機構設置情況來看，符合國內基本要求，也遵循了股東會、董事會、監事會三權分立的原則，但事實上這些權利是否真正得到了制約呢？

據資料顯示，長生的3名獨立董事均毫無行業相關背景，因此很難起到咨詢、監督作用，而其獨立性也有待考證。根據長生生物2017年年報顯示，其當年的銷售費用為5.83億元，占總營業收入15.53億元的約1/3。銷售費用中，幾項大額支出分別是：推廣服務費4.42億元、會議費7284萬元、運輸裝修費3809萬元和市場服務費1732萬元，這幾項費用相比上年分別增長了118%、197%、154%和4162%，增速驚人。

（三）本末倒置的公司戰略

在2017年長生生物的財務報告中，高昂的銷售費用格外引人注目。長生生物有25名銷售人員，銷售費用近6億元，人均年銷售費用為1770萬元。與巨額的銷售費用不相匹配的是它的研發投入。如表2所示，2017年長生生物投入的銷售費用為5.8億，占其營業收入的37.53%;在研發上投入資金為1.2億元，僅占營業收入的7.87%。結合其年報中所制定的2018年計劃“以產品銷售為核心，持續提高公司產品市場占有率”來看，長生生物一味以市場份額作為導向的戰略選擇顯然是本末倒置的。這也促使長生生物選擇通過造假手段進一步壓縮成本，提高利潤。

四、啟示與建議

長生生物造假事件的發生給國內醫藥企業敲響了警鐘。國內醫藥企業中，有實際控制人的民營醫藥企業占比90%。針對這些民營醫藥企業如何提高內部控制水平，本文有以下幾點建議：（1）完善內部控制環境。要完善股權結構、董事會機構的設置，比如形成制衡機制、設立內部風險管控機構，以降低違法作業行為和不良風險。 （2）加強內部審計監督，并與外部審計相結合，將各部門承擔的內部控制執行情況納入企業內部績效考核體系，保證內部控制有效執行。（3）制定科學的發展戰略，主動承擔社會責任，將維護民眾健康安全視為自身使命，促使企業在立足市場的同時實現可持續長遠發展。