企業并購中的會計問題探討

桂小東

1.企業并購的概念

企業并購包括企業合并和企業收購，是指有意向進行企業并購的收購企業在完成對相關企業的資產調查與價值評估之后，與其選定的被收購的目標企業的法人在經過平等協商之后自愿確定的一種企業之間的交易。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償的基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。

2.企業并購的會計方法介紹

2.1權益結合法

會計實務中最早采用的會計方法就是權益結合法，即規模大小相當的公司資產、負債和股東權益聯合起來組成一個單一的、更大的經濟實體，把企業并購作為各個合并方經濟資源以及相關風險和收益的聯合，不要求對被購買方的資產進行重新估價。因此，在計量基礎的選擇上，以原賬面價值入賬，不確認商譽。參與合并公司的留存收益在合并日進行合并反映在合并公司的財務報表中，對所有合并公司的收益進行匯總作為合并收益對外報告，并不考慮合并發生的年度，從而有時會產生“瞬時利潤”。

在其他條件不變的情況下，采用權益結合法一般比采用購買法和新開始法報告的合并當年收益及留存收益余額要高，給企業經營者進行盈余管理提供了較大空間。因此，作為主合并方管理者一般傾向于選擇權益結合法對企業并購進行會計處理。

2.2購買法

把企業的合并過程看作是并購企業對被并購企業資產和負債的購買。通過并購，購買方獲得被并購方的控制權，并購之后的所有權發生轉移，其購買成本為支付的現金或現金等價物以及可直接歸屬于企業并購成本的所有相關費用。收購公司按收購成本記錄收購的資產和負債。其中，購買價格與被并購企業可辨認凈資產的公允價的差額計入商譽。同時，并購公司的報告收益包括被并購公司在并購后的經營業務，且以并購公司的成本為基礎。

3.并購中的會計問題及分析

3.1權益結合法的濫用

使用權益結合法進行企業并購會計處理容易被企業操縱財務報表中的盈余利潤，導致很多企業濫用權益結合法進行企業并購。

使用權益結合法進行并購時，被并購企業資產以賬面價值入賬。由于種種原因，被并購企業資產的實際價值是高于其賬面價值的。有的企業為了賬面利潤好看，以低價并入大量資產，然后以高價出售，以此來達到操縱企業利潤的目的。除上述原因之外，由于權益結合法在我國屬于同一控制下的企業合并使用的會計處理方法，參與并購企業當年的收益都算入并購后的企業中，有的企業可能會為了在年底時達到控制方業績考核的要求，而在年底時與其他業績較好的企業合并，將同一控制方下業績較好的企業利潤并入自己的財務報表中，以此來操縱利潤表中的利潤。

3.2購買法對企業利潤的操縱

購買法顧名思義就是把對方企業買下來，并購方取得了被并購方的所有權，但同時也需承擔被并購方的負債。購買法雖然要比權益結合法更不容易被企業操縱，但是也能通過各種方面來操縱企業的利潤。

購買法下，被并購企業以公允價值入賬，由于我國對公司價值評估這方面的不足，公允價值的判斷存在很大的人為主觀因素，并購方可以通過低估被并購企業資產的公允價值，高估被并購企業的負債來壓低其凈資產價值，并購完成后再以出售的方式獲取大量利潤。由于使用購買法進行企業合并會計處理時，被并購企業并購前的損益不計入合并后當年的合并報表，被并購企業只要在并購之前計提大量存貨跌價準備、固定資產減值準備或者是壞賬準備壓低其資產價值，然后在合并完成之后將其轉回或者出售，就會從而獲取大量的企業利潤。

4.解決并購中會計問題的措施

4.1在會計方法方面的建議

4.1.1制定使用權益結合法的限制條件

采用權益結合法，由于被并企業在合并年度所實現的利潤也被包括到主并企業的利潤中去，所以往往會產生“瞬時利潤”。因此，會計準則制定組織對權益結合法的使用給予了嚴格限制。我國資本市場的融資和監管主要依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監控體系，能否取得或保住上市資格，以及進行配股再融資在很大程度上取決于企業對外報告的賬面利潤。因此，企業并購采用方法的選擇不但會產生明顯的會計后果而且也會產生嚴重的經濟后果。僅規定同一控制以及雖不是同一控制而難以識別購買方就可以采用權益結合法，實務中因為存在巨大漏洞而必須進行具體詳細的可操作性規范。

4.1.2對兩種方法的選擇進行規范

（1）如何選擇或制定用于區別權益結合法與購買法的判斷標準。國外企業并購會計處理的經驗告訴我們，實務中不存在合適的用于區別權益結合法與購買法的標準，而且制定判斷標準來區別是權益結合法還是購買法面臨非常大的困難，其相應的開發成本將非常高，不符合成本效益原則。

（2）允許運用一種以上方法處理企業并購。在不同方法產生截然不同結果的情況下，將促使企業為達到特定的會計結果而調整交易。

（3）對于同一控制和非同一控制下的企業并購采用不同的會計處理方法進一步削弱了財務報表的可比性。

4.2購買法下分步并購會計問題的思考及建議

在購買法下，被并購企業的資產與負債必須以公允價值反映在合并資產負債表上，成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽。而在權益結合法下，合并一方在編制單獨報表或合并報表時，計價基礎保持不變，繼續沿用合并另一方資產和負債的賬面價值，不反映資產和負債的價值變動。在物價上漲或資產質量較好時，通常情況下，公允價值會大于賬面價值，這就使得采用購買法所報告的凈資產價值高于權益結合法下凈資產的價值。

對于購買法下的分步并購問題，我認為加強政府對企業合并的會計監管，完善企業并購會計監管制度是勢在必行的。政府應要求有合并行為的企業，將其所即將發表的相關會計信息在發表前提交給政府會計監管職能機構，由政府會計監管職能機構進行審查，判斷其合并的主要經濟動因及其所可能產生的實質性影響，并提出相關意見。如果有必要，企業應該根據會計監管機構的意見進行整改，直到符合要求并經過批準后，才能正式發表，力求政府所實施的會計監管對企業經濟活動產生引導作用，對社會經濟發展起到促進作用，同時又起到規范會計行為。