談房地產企業并購風險的識別與管理

摘要：并購是企業成長型戰略的一種類型。房地產企業在其發展壯大過程中，常常通過并購尋求自身發展和實現規模的迅速擴張。在房地產企業的并購中經常會受到各種因素的影響，而使企業面臨各種風險。為保證并購的順利進行，需要加強對并購風險的管理，即做好對相關風險的識別、防范與控制，采取不同的對策，從而保證企業并購的安全、有效。

關鍵詞：房地產企業并購;并購風險;風險識別;風險管理

隨著國內各項地產調控政策的不斷出臺和房地產行業“去產能”的不斷深化，整體實力較弱、風險抵御能力不強、不能有效地“去庫存去杠桿”的房企被“大魚吃小魚”越發常見，房企間的并購行為頻發，行業集中度持續上升。而房地產企業在并購過程中，會面臨多方面的風險，包括法律風險、融資風險、項目工程有關風險、其他隱含相關風險、價值確定風險以及并購后的整合風險等。為此，必須采取有效的防范與控制措施。本文主要對房地產企業并購所涉及諸多風險的管理，即對相關風險的識別、防范與控制方面進行分析。

一、房地產企業并購概述及風險管理的意義

房地產并購是對房地產、土地使用權等相關交易的統稱，并購對象既可能是其他房地產公司所擁有的房產、土地或整體開發項目，也可能是一般企業的已建房地產、土地使用權、在建工程。并購的方式包括獲取并購對象的股權和取得被并購對象的資產，由于手續的復雜程度和涉及稅費問題，實務中相對更常見的是股權式并購。房地產企業的并購行為大體可分為以下幾個步驟：制定和形成并購戰略，選擇并購對象，制定并購具體方案，進行與擬并購對象的初步談判和開展盡職調查與資產評估，雙方進一步談判與最終簽約，辦理股（產）權轉讓，支付對價，并購整合。

并購行為在房地產行業內是企業規模擴張的重要途徑之一。據源自證券日報的報道，截至2019年11月底，A股上市的房企間并購已達467宗，涉及買方現金支付總價值達4688億元。但并購擴張也會給企業帶來諸多風險，因此房地產企業對并購風險進行識別與管理具有重要的意義。

并購是地產企業實現快速擴張的必由之路。并購戰略也是地產企業整體戰略的重要組成部分。從企業并購的特征和國內外企業并購的實踐來看，并購無疑是一項具有較高風險的資本經營活動。如何在并購過程中對風險進行有效的管理，成為房地產行業并購中最重要的一項工作。實施有效的并購風險管理有助于地產企業并購戰略的順利推進，并能改善并購資源的配置，提高并購效率。

二、房地產企業并購面臨的風險分析

（一）法律風險

待并購項目中往往隱藏著諸多錯綜復雜的債權債務關系和相關的其他法律風險，如房地產項目資產權屬是否清晰、明確、無瑕疵，土地使用權是否依法取得，項目規劃是否合理、有無超規劃的情況，等等。如果盡調中沒能發現或者沒能充分揭示其嚴重程度，并購之后往往給項目后續推進帶來很大困難而使項目處于失敗境地。

（二）并購融資風險

并購要支付相應對價，免不了需要有資金投入，而房地產行業由于自身特點，并購資金需求通常非常巨大，往往高達數億、數十億乃至數百億。在目前宏觀政策層面偏緊、總體去杠桿的大背景下，傳統高杠桿、多嵌套的地產融資已基本喪失操作空間，如果企業自身融資能力達不到并購所需的資金要求，或者選擇的融資方式、融資渠道不合理，就可能籌集不到并購所需的相關資金而使并購不能如期完成，或者并購資金的成本過高，“當初剁手一時爽，如今還債淚兩行”，使企業因并購而背上沉重的包袱。

（三）擬并購項目工程有關風險

有時擬并購的項目為在建工程，或已接近建成，因項目前期的工程建設過程由前手企業主導進行，因此并購方對項目的施工過程未能實現全程監控，對工程的施工質量不能完全掌握，有時會因項目工程質量存在問題而遭受驗收通不過、銷售困難的問題，或者面臨業主訴訟。此外，實務中還出現過在并購后發現被收購項目工程有關證照不齊全不規范甚至是偽造的案例。

（四）價值確定風險

作為收購方在做出并購決策之前，不可避免要對目標企業價值進行評估和確定，才能判斷并購的最高出價，為最終談判奠定基礎。在企業整體價值確定的過程中也存在著不少風險，不同方式確定的擬并購企業價值有時存在著較大的差異，如果選擇評估方式不當，就可能使并購決策失誤。由于信息不對稱，同時有時在并購過程中因競爭對手眾多，項目進度要求和時間限制、獲取信息渠道受限等因素影響，不能足夠充分具體的獲取被并購企業的所有各方面信息，以對其全貌展開綜合評估，可能對并購對象的價值確定上產生或大或小的偏差，為企業并購埋下一定的風險隱患。

（五）項目其他隱含風險

由于信息的不對稱、不充分，實務中存在并購方在并購之后方才發現被并購項目地塊隱藏的其他深層次問題，如項目的停工并非如被并購方所述源自開發資金不足，而是地塊的地下存在軍用光纜、待發掘文物等難以馬上處理的物品，有時在對方有意隱瞞相關實情和資料、并購推進時間又較緊的情況下，可能在盡調中未能充分揭示該風險，在并購后發現又難以短時間內處理，給并購后項目的推進帶來很大障礙。

（六）并購后整合風險

一項關于并購的調研結果顯示，全球范圍內企業并購的失敗案例中，有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段，而80%左右直接或間接地由企業并購之后的整合失敗造成。這在一定程度上反映出并購整合風險對并購最終是否能成功有不可忽視的影響。企業在實現并購后往往面臨對并購項目在運營、工程管理、財務、人事以及企業文化等各方面的整合，每個方面的整合通常都不是一帆風順的，在某個或某幾個方面的整合不力往往會導致項目并購的失敗，實務中確實也不乏類似案例。

三、企業并購財務風險識別與防范控制

（一）對并購法律風險的識別與防范控制

要識別該類風險，必須加強對項目的了解，在決定并購之前，一定要進行詳盡的法律盡調，切實掌握項目所有相關的法律風險，規避“陷阱”，避免并購完成后陷入無休止的談判和訴訟漩渦。應了解和關注的風險因素包括企業的涉訴情況，債務糾紛，抵押擔保情況，歷次股權變動情況，有關合同協議的內容及其效力，工程結算糾紛，以及并購后能否按時進行股權、債權、資產的交割和權證辦理，等等。可以通過到目標公司所在地的房管、國土、工商行政等部門以及證券登記結算機構、信貸征信機構等等進行查檔，以及進行債權債務的核實查證，等途徑，仔細核查相關情況，才可能最大限度地降低并購風險。

甄別出存在的各類潛在風險后，進行相對應的處理，要求被收購方予以解決，或者要求其預設托底方案，若前述途徑不可行，也可在交易對價中對相關法律風險因素予以考慮。

（二）對并購融資風險的識別與防范控制

在房地產企業并購過程中，融資風險是并購方要面對的主要財務風險之一，如果對融資風險的防范和控制不合理，將會直接影響企業的健康發展，甚至給企業帶來不可忽視的經濟損失，實務中也有不少企業因并購而深陷資金危機。因此，實踐中地產企業在并購過程中必須加強對并購融資風險的防范與控制。一方面，要合理評估企業自身實力和現金流狀況與并購所需資金之間的關系，使兩者保持合理的平衡，盡量避免“蛇吞象”式的并購，否則并購可能中途夭折，或者因強行并購使企業資金緊張、負重前行，加大經營風險和財務風險;另一方面，在屬于理性并購的前提下，為滿足并購的大量資金需求，收購方企業除使用自有資金和利用銀行貸款等常規方式外，還可考慮多渠道拓寬融資來源，如發行債券、類房地產信托投資基金（類REITs）和產業基金等多元化融資方式，并對不同融資方式進行合理搭配，降低資金成本，使并購能順利進行和落地，同時使企業能保持穩定的資金鏈，避免因資金問題影響企業整體的健康運轉。

（三）對并購項目工程有關風險的識別與防范控制

如果待并購項目涉及在建工程，要求在項目接觸的初期，不僅要進行財務和法律盡調，同時也可視項目情況安排相關的工程專業技術人員到并購團隊中，對樓盤整體的質量狀況進行充分的了解，現場查看相關的建設情況，工地的安全和施工狀況，各項證書的辦理和備案情況，以避免項目工程質量存在問題。

（四）對并購項目價值確定風險的識別與防范控制

依據資產評估準則，企業整體價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。 而根據資產評估準則對三種方法的相關定義以及三種方式下的評估過程可知，要準確評價企業整體價值，同企業預期收益、同類企業的市場交易價值、企業所有資產負債的真實價值等因素都有關系。

該類風險的產生主要源自信息掌握的不充分，結合前述的評估方法及其影響因素，要管理此類風險，需在并購決策之前，應盡最大可能對項目來龍去脈做全方位、全過程的了解，盡量不漏掉任何有利于評估其價值的有用信息，如充分調研項目預期售價、已銷和預計銷售情況以了解和把控項目預期盈利情況，充分收集和掌握市場的房地產企業并購案例和并購交易對價，以及掌握企業資產負債的全面情況，如了解各筆應收應付款的形成原因以確定其性質和減值情況，應交未交稅費情況，長短期借款與股東借款及相應利息支付情況等。

（五）對其他隱含相關風險的識別與防范控制

此類風險一般相對隱蔽，不易發現，識別防范的難度也就較大，但此類風險一旦存在，往往一時難以消除，對項目的推進帶來很大的負面影響。實務中有企業在并購后，才發現項目的環保問題比預期的解決難度要大得多，從而導致項目獲取后已有4、5年仍無法開工。 要識別和防范此類型的風險，只能把并購前的工作做得更足更細，發現一些“蛛絲馬跡”也要引起足夠的重視，避免僥幸心理，在并購團隊中包括更多的專家型人才，必要時求助于法律、環保、評估等各類高端專業人士，避免花了不小的代價和精力卻買來一個“燙手山芋”，進退兩難。

（六）對并購整合風險的識別與防范控制

并購的整合順利與否對并購是否算真正成功有著很重要的意義，對于一些大型項目的并購尤其如此。不少企業在花費很大力氣終于成功獲取了并購目標后，卻因為項目整合的不順利、磨合的失敗使得前期的努力付之東流，前功盡棄。收購主導方在并購后需同時做好業務、資產等資源的“硬整合”以及人力、財務、文化等各方面的“軟整合”，使收并購雙方呈現并購后 1+1>2 的協同效應。

綜上，在地產企業并購過程中，需做好對多方面風險的識別、防范和控制，提高并購的成功率和效率、保證并購行為的順利推進并達到預期目的，從而實現企業的健康快速成長。

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作者簡介：

吳霽，珠海華發實業股份有限公司。