企業(yè)家不能完全聽命于投資人

張維迎

李彥宏1991年北京大學(xué)本科畢業(yè)，獲信息管理學(xué)士學(xué)位，隨后前往紐約大學(xué)水牛城分校學(xué)習(xí)計(jì)算機(jī)科學(xué)，并獲碩士學(xué)位。之后八年，他在《華爾街日?qǐng)?bào)》下屬的金融信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)商道·瓊斯當(dāng)過(guò)咨詢師，在搜信（Infoseek）做過(guò)高級(jí)工程師。

這些年里，他發(fā)明了ESP技術(shù)和Go.com搜索引擎，被授予一項(xiàng)基于質(zhì)量的網(wǎng)頁(yè)排序技術(shù)專利。基于自己的工作經(jīng)驗(yàn)，李彥宏甚至寫了一本名為《硅谷商戰(zhàn)》的中文書。在這本書里，他問(wèn)自己創(chuàng)業(yè)是否太遲？最終，他說(shuō)服自己，不能再等了。于是，他決定返回中國(guó)，開辦自己的公司。

1999年，李彥宏順利融到第一筆風(fēng)險(xiǎn)投資金120萬(wàn)美元，他和徐勇合伙創(chuàng)辦了百度公司。百度最初的業(yè)務(wù)是向門戶網(wǎng)站出賣搜索技術(shù)。2000年6月，在百度成立的9個(gè)月之后，不僅一舉拿下新浪、搜狐、網(wǎng)易、TOM的技術(shù)委托大單，而且向風(fēng)險(xiǎn)投資商德豐杰和IDG融得1000萬(wàn)美元的第二筆資金。

盡管出售搜索技術(shù)很賺錢，但李彥宏意識(shí)到做一家出賣技術(shù)的公司規(guī)模不會(huì)太大，決定放棄之前賣搜索技術(shù)和解決方案的模式，轉(zhuǎn)向自己運(yùn)營(yíng)搜索引擎，依靠競(jìng)價(jià)排名盈利。

為了這一決策，李彥宏和董事會(huì)吵翻了。2001年初百度的一次董事會(huì)上，李彥宏提出百度轉(zhuǎn)型做獨(dú)立搜索引擎網(wǎng)站。他的這個(gè)提議遭到董事會(huì)成員（主要投資人）的一致反對(duì)。投資人認(rèn)為，百度的收入全部來(lái)自給門戶網(wǎng)站提供搜索技術(shù)服務(wù)支持，如果轉(zhuǎn)做獨(dú)立的搜索引擎網(wǎng)站，那些門戶網(wǎng)站不再與百度合作，百度眼前的收入就沒了，而競(jìng)價(jià)排名模式又不能馬上賺錢，百度就只有死路一條。

根據(jù)《沸騰十五年》一書的記載：2001年8月，深圳，病倒在這里的李彥宏正在電話里和散布在新加坡、美國(guó)、北京的董事爭(zhēng)吵。聯(lián)合創(chuàng)始人徐勇反對(duì)李彥宏跑到前臺(tái)去做搜索引擎、搞競(jìng)價(jià)排名。“我們這樣做，肯定會(huì)影響搜索技術(shù)的銷售。”董事們支持徐勇：“Robin， 我們當(dāng)時(shí)投資你，可不是讓你做競(jìng)價(jià)排名的！”

李彥宏不是一個(gè)能言善辯的人，但也不是一個(gè)輕易妥協(xié)的人。吵了3個(gè)小時(shí)，李彥宏怒了：“我不做了，大家也別做了，把公司關(guān)閉拉倒！”李彥宏猛地把手機(jī)朝桌子上摔去。

董事們被他的態(tài)度打動(dòng)了。最終，投資人同意李彥宏將百度轉(zhuǎn)型為面向終端用戶的搜索引擎公司，他們告訴李彥宏：“是你的態(tài)度而不是你的論據(jù)打動(dòng)了我們。”

企業(yè)家與投資人的沖突

更多來(lái)自認(rèn)知的不同

堅(jiān)持，再堅(jiān)持，總能贏得勝利。2001年8月，Baidu.com Beta版上市。2005年8月，百度在美國(guó)納斯達(dá)克股票交易所IPO成功。

我想用這個(gè)故事說(shuō)明的是：企業(yè)家不能完全聽命于投資人。

標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)學(xué)理論假定股東總是對(duì)的;標(biāo)準(zhǔn)的管理學(xué)理論假定集體智慧大于個(gè)人智慧，多數(shù)人的意見比少數(shù)人的意見更符合真理。但事實(shí)并非如此。

企業(yè)家與投資人的沖突有兩類：一是利益的沖突，二是認(rèn)知的沖突。

經(jīng)濟(jì)學(xué)承認(rèn)利益沖突，但把利益沖突簡(jiǎn)化為物質(zhì)利益的沖突，也就是誰(shuí)多得誰(shuí)少得的問(wèn)題;企業(yè)家追求自己的利益可能損害股東的利益，因而公司治理的核心是約束企業(yè)家的道德風(fēng)險(xiǎn)。但事實(shí)上，利益沖突經(jīng)常與目標(biāo)的沖突有關(guān)。

純粹的企業(yè)家不僅僅為了賺錢，而且有超越賺錢的目標(biāo)：建立自己王國(guó)的夢(mèng)想;征服欲和戰(zhàn)斗的沖動(dòng);對(duì)創(chuàng)造性的享受。這三個(gè)目標(biāo)既關(guān)系到結(jié)果，也關(guān)系到過(guò)程本身;既有積極的一面，也有消極的一面。我們不能說(shuō)凡是非利潤(rùn)目標(biāo)都是不正當(dāng)?shù)模驗(yàn)槿绻菢拥脑挘S多杰出的企業(yè)家就消失了。熊彼特說(shuō)：“只有在第一類動(dòng)機(jī)中，作為企業(yè)家活動(dòng)的結(jié)果的私有財(cái)產(chǎn)，才是使得這種活動(dòng)起作用的必要因素，而在其他兩類中則不是。”

但純粹的投資人只以賺錢為目標(biāo)，只關(guān)心投資回報(bào)率，小股東更是如此。他們只在乎結(jié)果，不在乎過(guò)程，因?yàn)樗麄儚倪^(guò)程本身得不到享受。由于目標(biāo)不同，利益沖突是不可避免的，即便企業(yè)家不偷、不搶，也不偷懶。

但在我看來(lái)，企業(yè)家與投資人的沖突更多來(lái)自認(rèn)知的不同，也就是“意見沖突”，而不是利益沖突。如李彥宏與董事會(huì)的沖突，顯然是意見沖突，與利益沖突無(wú)關(guān)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)假定所有理性人對(duì)未來(lái)的判斷都一樣，對(duì)“好項(xiàng)目”和“壞項(xiàng)目”有一致的看法，因而企業(yè)家讓投資人不爽一定是因?yàn)榍罢咔趾α撕笳叩睦妗４笾嚥蝗唬∑髽I(yè)家之所以是企業(yè)家，就是因?yàn)樗麄兊呐袛嗯c一般人不同，因此，企業(yè)家的判斷未必能得到投資人的認(rèn)同（小股東更是如此）。

即便同樣具有企業(yè)家精神的人，判斷也差距甚遠(yuǎn)，何況許多投資人并不具有企業(yè)家精神。柯茲納說(shuō)：“企業(yè)家精神體現(xiàn)的正是那些市場(chǎng)認(rèn)為沒有用的、事實(shí)上甚至認(rèn)為根本不需要的東西。”卡森說(shuō)：“當(dāng)每個(gè)人都認(rèn)為錯(cuò)誤的時(shí)候，企業(yè)家認(rèn)為自己是正確的。因此，企業(yè)家精神的本質(zhì)就在于他具有與他人不同的對(duì)未來(lái)形勢(shì)的預(yù)期。”

人們經(jīng)常要為自己的愚蠢付出代價(jià)

公司治理面臨的最大挑戰(zhàn)是企業(yè)家與投資人之間的認(rèn)知沖突，而非利益沖突。一方面，企業(yè)家拿了投資人的錢，就得受投資人約束，不能想干什么就干什么，否則沒有人愿意把自己的錢交給企業(yè)家。另一方面，由于投資人通常不具有企業(yè)家的判斷力，對(duì)企業(yè)家行為的過(guò)分約束會(huì)損害企業(yè)家精神的發(fā)揮，最終會(huì)損害投資人的利益。公司治理理論不能假定股東總是對(duì)的，企業(yè)家一定要服從投資人。

公司法上一個(gè)里程碑案例是1911年道奇兄弟起訴福特公司。當(dāng)時(shí)的福特公司由亨利·福特掌控，福特本人持有公司60%的股份，是大股東，道奇兄弟總共持有10%的股份，另外一些股份由分散的股東持有。

公司賬戶上有一千多萬(wàn)美元待分配利潤(rùn)可以支付股息，但是福特沒有支付。于是，道奇兄弟向法院提出起訴。亨利·福特辯護(hù)說(shuō)，公司需要這些錢來(lái)擴(kuò)大規(guī)模，他正在計(jì)劃建第二個(gè)廠房裝配線，不希望企業(yè)把增長(zhǎng)的負(fù)擔(dān)通過(guò)較高的價(jià)格轉(zhuǎn)嫁給消費(fèi)者。當(dāng)時(shí)汽車市場(chǎng)確實(shí)不是很景氣，但增加投資也不是沒有理由，因?yàn)橐粋€(gè)公司的投資決策不是依現(xiàn)在的市場(chǎng)來(lái)制定，而是要看對(duì)未來(lái)市場(chǎng)的預(yù)期。法院判決道奇兄弟勝訴，福特只好支付了這些股息。

如果我們承認(rèn)企業(yè)家認(rèn)知的獨(dú)特性，法院的判決就可能是對(duì)福特企業(yè)家判斷的否定，而不是對(duì)信托義務(wù)的捍衛(wèi)。福特從此不再信任小股東，認(rèn)為他們成事不足敗事有余，他用現(xiàn)金買回了所有小股東的股份。

事后看，法院的判決也可能損害了道奇兄弟的利益，讓他們失去了分享福特汽車公司后來(lái)爆炸式增長(zhǎng)的紅利。人們經(jīng)常要為自己的愚蠢付出代價(jià)！

投資人的愚蠢讓史蒂夫·喬布斯刻骨銘心。喬布斯和沃茨尼亞克1975年創(chuàng)辦蘋果電腦公司，1985年喬布斯被董事會(huì)趕走。趕走他的董事會(huì)成員包括蘋果的第一個(gè)投資人邁克·馬庫(kù)拉和亞瑟·羅克，這二人對(duì)喬布斯曾經(jīng)如同慈父，但最后關(guān)頭對(duì)喬布斯的認(rèn)知產(chǎn)生了懷疑，站在了CEO斯卡利一邊。12年后，當(dāng)蘋果公司面臨破產(chǎn)的時(shí)候，董事會(huì)不得不把喬布斯請(qǐng)回來(lái)。但記取上次的教訓(xùn)，喬布斯的條件是回來(lái)可以，但要自己說(shuō)了算，新的董事會(huì)成員必須由他挑選。

1997年1月，喬布斯作為一個(gè)非正式員工的“兼職顧問(wèn)”入職蘋果公司。1997年7月，董事會(huì)讓CEO阿梅里奧下臺(tái)，宣布喬布斯“做一個(gè)統(tǒng)領(lǐng)團(tuán)隊(duì)的顧問(wèn)”。代理CEO安德森說(shuō)他“會(huì)在喬布斯的指導(dǎo)下工作”。很快，喬布斯就要求董事會(huì)全體辭職，只有董事長(zhǎng)伍拉德一個(gè)人可以留下。董事會(huì)順從了。在被要求辭職的人中，包括當(dāng)初投資他后來(lái)又趕走他的邁克·馬庫(kù)拉。

在伍拉德的幫助下，喬布斯很快就組建新的董事會(huì)。喬布斯曾邀請(qǐng)美國(guó)證券交易委員會(huì)前主席亞瑟·萊維特加入董事會(huì)，后者激動(dòng)不已，并開始與喬布斯討論自己在董事會(huì)的角色。但當(dāng)喬布斯看到萊維特曾發(fā)表的一篇有關(guān)公司治理的文章后，又打電話收回了自己的邀請(qǐng)。這篇文章的觀點(diǎn)是：董事會(huì)應(yīng)該承擔(dān)強(qiáng)勢(shì)而獨(dú)立的角色。萊維特后來(lái)說(shuō)：“我很受打擊……很顯然，蘋果的董事會(huì)不是為了獨(dú)立于CEO而設(shè)計(jì)的。”是的，喬布斯不喜歡一個(gè)強(qiáng)大的董事會(huì)，他要自己說(shuō)了算！