三諾生物并購“余患”未除

薛宇

2019年，三諾生物（300298.SZ）實現營業收入17.78億元，同比增長14.69%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.51億元，同比下滑19.25%。

2019年，三諾生物增收不增利，主要原因為公司對其聯營企業深圳市心諾健康產業投資有限公司（下稱“心諾健康”）確認了較大數額的投資損失，對子公司長沙三諾健康管理有限公司（下稱“三諾健康”）計提了商譽減值并對其唯一資產PTS存貨計提了跌價損失。

上述兩公司實際為三諾生物為進行海外并購而與相關方共同設立的投資基金。自收購以來，心諾健康從未給公司帶來正的投資效應，而是持續虧損，且2017年以來虧損規模持續擴大;三諾健康近幾年業績也并未達到評估機構的預測收益，雖然已計提一定減值，但減值風險尚存。此外，三諾生物利潤水分較大，2019年，公司有約三分之一利潤來自于政府補助及增值稅退稅。雖然公司的新冠抗體檢測試劑盒已獲得美國市場準入，但還未取得國內醫療器械產品注冊證書，未來仍有較大的不確定性。

2018年8月，三諾生物以2.16億元現金收購心諾健康14.742%的股權，收購完成后，三諾生物在心諾健康的持股比例由25%上升到39.742%。

截至2017年12月31日，心諾健康所有者權益的賬面價值為8.82億元，即此次交易的心諾健康14.742%股權價格相對其賬面價值增值約8594萬元。

作為并購基金，心諾健康設立的主要目的為收購一家美國企業。2016年1月，心諾健康以2.73億美元（約合人民幣17.31億元）完成對NIPRO DIAGNOSTICS， INC.（下稱“NIPRO”）100%股權的收購，收購標的NIPRO后被更名為Trividia Health Inc.（下稱“Trividia”）。心諾健康的唯一資產即為Trividia的100%股權，Trividia的主營業務為血糖監測系統和其他糖尿病輔助產品。

然而，收購Trividia后，三諾生物的這家聯營企業卻在持續虧損：2016-2019年，心諾健康的凈利潤分別為-3.36億元、-3555萬元、-4579萬元、-1.56億元;心諾健康權益法下確認的投資損益分別為-8388萬元、-889萬元、-1081萬元、-6216萬元。雖然與2016年相比，2017年Trividia的虧損規模明顯減小，但就近三年業績而言，心諾健康仍未扭轉局面，且虧損規模仍在持續擴大。

Trividia的收購不僅未能給三諾生物帶來業績提升，反而嚴重侵蝕了公司利潤;且2018年公司進一步收購心諾健康部分股權，更擴大了其虧損對公司業績的影響。

需要注意的是，在此次現金收購之前，Trividia也是處于連年虧損狀態。收購預案顯示，2014-2015年，Trividia的凈利潤分別為-4996萬元、-2.78億元。

那么，在收購標的心諾健康連續虧損的情況下，截至目前，三諾生物并未對心諾健康計提任何的減值準備。

同時，Trividia的收購似乎也給上市公司控股股東李少波帶來了麻煩。因收購Trividia的資金需要，2015年12月22日，李少波質押了其持有的公司股份共7700萬股，在兩年質押期后的2017年12月25日，李少波繼續將已解除質押的這部分股份重新進行了質押，2020年2月27日再次展期。

根據公告，鑒于質押期限內公司相繼實施完畢2015-2018年各年的年度權益分派方案，方案實施后該筆質押由7700萬股調整至約1.44億股。截至目前，李少波質押股份數占其直接持有公司股份總數的95.23%，占公司總股本的25.50%。

然而，上市公司認為，公司控股股東李少波先生資信情況良好，質押的股份目前不存在平倉風險或被強制過戶風險。

2017年7月，三諾生物發布資產購買草案，擬通過發行股份方式向建投嘉孚、長城國融、建投華文發行股份購買其合計所持三諾健康64.98%股權，交易作價為5.28億元。2018年2月，該收購事項順利完成，由此形成商譽4.66億元。

收購草案顯示，此交易價格以資產基礎法的評估結論為基礎。

根據評估報告，截至2017年3月31日，三諾健康凈資產賬面價值為7.28億元，評估價值為8.12億元，評估增值為8433萬元，增值率為11.58%。草案顯示，三諾健康評估增值系其長期股權投資評估增值所致，其對應資產即為PTS的100%股權。

根據草案，評估機構對PTS股東全部權益的評估結果采用收益法，評估價值為8.24億元，較賬面凈資產增值5.02億元，增值率為156%。

收購草案顯示，2015-2016年、2017年1-3月，三諾健康的營業總收入分別為2.89億元、3.47億元、9259萬元，凈利潤分別為-425萬元、-7162萬元、581萬元;PTS的營業總收入分別為2.89億元、3.47億元、9259萬元，凈利潤分別為469萬元、-3750萬元、763萬元。由于三諾健康的唯一資產是PTS的100%股權，三諾健康與PTS的營業總收入完全一致，但二者的凈利潤存在一定差異。

在收益法下，評估機構預測2017年4-12月、2018-2022年PTS的營業收入分別為3.18億元、4.54億元、4.99億元、5.40億元、5.81億元、6.15億元，凈利潤分別為2094萬元、3952萬元、4875萬元、6006萬元、6914萬元、7538萬元。而2017年1-3月PTS實現營業收入9259萬元、凈利潤為763萬元，即PTS的2017年預測營業收入和凈利潤分別為4.10億元、2857萬元。

那么，PTS是否實現了收益法所預測的業績呢？

2017-2019年，三諾健康的凈利潤分別為1374萬元、3345萬元、-178萬元。但現實情況是，PTS的凈利潤與三諾健康存在著一定程度的差別。僅根據以上情況，投資者仍然難以知曉PTS是否達到了凈利潤的預測值。

由于三諾健康與PTS的營業總收入完全一致，投資者可以從三諾健康的營收得知PTS的營收情況。

財報顯示，2017-2019年，三諾健康的營業收入分別為4.09億元、3.73億元、4.04億元，明顯低于評估報告所預測的營業收入4.10億元、4.54億元、4.99億元。

2019年，上市公司對收購三諾健康形成的商譽計提了3418萬元的減值準備。可以肯定的是，如果PTS未來仍然無法達到營收或凈利潤的預測值，不排除三諾健康將來進一步出現商譽減值的可能。

分析三諾生物的利潤構成可以發現，公司有較高比例的利潤來源于其他收益及營業外收入，這兩個科目對公司凈利潤影響大，占凈利潤的比重較高。

2017年之前，三諾生物將政府補助及增值稅退稅均歸于營業外收入科目。根據財報，2015-2016年，公司營業外收入分別為2511萬元、6399萬元，其中包括軟件產品增值稅退稅2063萬元、5541萬元。

自2017年起，三諾生物將增值稅退稅和政府補助分別置于其他收益科目和營業外收入科目下。2017-2019年，公司的其他收益（增值稅退稅）分別為3752萬元、7045萬元、5392萬元，營業外收入（政府補助及其他）分別為969萬元、1231萬元、2821萬元，各年度兩項合計分別為4721萬元、8276萬元、8213萬元。

2015-2019年，三諾生物的凈利潤分別為1.43億元、1.14億元、2.58億元、3.10億元、2.51億元，而其他收益及營業外收入合計占凈利潤比重分別為18%、56%、18%、27%、33%。

也就是說，三諾生物2019年約三分之一利潤來自于政府補助及增值稅退稅。

4月16日，三諾生物發布公告稱，公司近日收到美國食品藥品監督管理局（下稱“FDA”）的通知，公司產品新型冠狀病毒抗體檢測試劑盒（膠體金法）獲得美國市場準入，具備了在美國上市銷售的資格。消息一出，公司股價應聲大漲，4月17日，公司股價達到2019年以來的最高價19.93元。

需注意的是，公司的新冠肺炎檢測相關產品還未取得國內醫療器械產品注冊證書。

此前，相關部門規定，自4月1日起，出口新冠病毒檢測試劑、醫用口罩、醫用防護服、呼吸機、紅外體溫計的企業向海關報關時，須提供書面或電子聲明，承諾出口產品已取得中國醫療器械產品注冊證書，符合進口國（地區）的質量標準要求，亦即要獲得雙重認證。

目前，國內疫情逐漸平息，國家藥監局關閉了應急審批通道，三諾生物相關產品獲得國內注冊的速度明顯放緩。統計數據顯示，截至4月24日，全國共有新冠病毒檢測試劑注冊證30張。在國內注冊較慢并存在一定數量競爭者，未來國外疫情在逐漸得到控制的情況下，三諾生物該檢測產品的前景仍有較大不確定性。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向三諾生物發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。