完善公司治理 促進中小銀行高質(zhì)量發(fā)展

曾剛 王偉

地方中小銀行¹是我國銀行業(yè)的重要組成部分，也是發(fā)展普惠金融、服務小微民營企業(yè)的重要力量。根據(jù)中國人民銀行披露的數(shù)據(jù)，截至2019年末，我國中小銀行已達到4005家，資產(chǎn)規(guī)模近80萬億元，約占銀行業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模的25%。中小銀行整體運行情況良好，但由于內(nèi)外部各種原因，也有部分機構(gòu)在資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況、風險資本抵御機制等方面面臨著越來越大的挑戰(zhàn)，出現(xiàn)了一些風險事件。

上述問題產(chǎn)生的原因，既包括部分城市商業(yè)銀行（以下簡稱“城商行”）、農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱“農(nóng)商行”）自身市場定位不清、歷史包袱重的因素，也包括經(jīng)濟下行疊加疫情沖擊的外部影響。但從根本上看，公司治理體系不完善是部分中小銀行出現(xiàn)經(jīng)營困難或重大風險事件的深層次原因。近年來發(fā)生的一系列風險事件表明，部分中小銀行在公司治理領(lǐng)域存在著“形似而神不似”現(xiàn)象，一些阻礙公司治理正常運轉(zhuǎn)的缺陷和深層次問題仍未得到解決，在諸多方面仍需要提升和改善。自2017年以來，中小銀行公司治理始終是強化監(jiān)管和制度補短板最為關(guān)注的領(lǐng)域，相關(guān)工作也取得了初步成效。

公司治理是銀行穩(wěn)健發(fā)展的保障

企業(yè)的公司治理本質(zhì)上是為了解決公司委托人（所有者）與代理人（經(jīng)營者）之間由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的信息不對稱問題，通過在董事會、管理層、股東以及其他利益相關(guān)者之間做出一系列相互監(jiān)督、相互制約的制度安排，實現(xiàn)對公司權(quán)力的合理分配和監(jiān)督。但由于銀行具有許多不同于一般企業(yè)的特征，銀行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四個方面。

一是銀行除了對股東負責外，還應對存款人和其他利益相關(guān)者負責。銀行通常具有負債率高、風險負外部性較強、資產(chǎn)不透明等特征，董事會、管理層、股東以及其他利益相關(guān)者之間的利益沖突比一般企業(yè)更為復雜，股東的道德風險問題也更加突出。銀行不僅要處理好股東與管理層的關(guān)系，還要處理好自身與存款人、監(jiān)管者的關(guān)系。銀行公司治理的一個關(guān)鍵問題就是尋求對大股東權(quán)力的合理制衡，以保護其他利益相關(guān)者的權(quán)益。2010年巴塞爾委員會發(fā)布《加強銀行公司治理的原則》，明確提出“銀行除應對股東負責以外，還要對存款人和其他利益相關(guān)者負責”。

二是銀行經(jīng)營不能以短期利潤最大化作為唯一目標，而應關(guān)注更為長期的社會責任。商業(yè)銀行是全社會重要的融資渠道和主要的支付服務組織，作為國民經(jīng)濟特殊行業(yè)的重要組成部分，除追求經(jīng)濟利益最大化以外，還應兼顧宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定和金融體系穩(wěn)健，并承擔應有的社會責任。2013年7月，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行公司治理指引》，強調(diào)商業(yè)銀行良好公司治理應當包括但不限于健全的組織架構(gòu)，清晰的職責邊界，科學的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則與良好的社會責任，有效的風險管理與內(nèi)部控制，合理的激勵約束機制，完善的信息披露制度。

三是商業(yè)銀行公司治理應能有效應對商業(yè)銀行風險經(jīng)營特征。商業(yè)銀行是經(jīng)營風險的機構(gòu)，但金融風險的暴露存在明顯的滯后性。在這種情況下，如果商業(yè)銀行的激勵機制過度強調(diào)短期利潤，就可能激勵管理層和股東過度承擔風險，在獲取短期高額收益的同時，將風險成本推給繼任者或社會。商業(yè)銀行公司治理應該包括合理的激勵約束機制，推進收益與風險兼顧、長期與短期激勵相結(jié)合的績效考核機制。

四是股權(quán)管理是商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。有效的股權(quán)管理是良好公司治理的基礎，對股東管理缺乏制衡約束、股權(quán)過度分散或集中均有可能導致公司治理失效。2018年，銀監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令〔2018〕1號），加強對股東資質(zhì)的穿透審查，加大對違法違規(guī)行為的查處力度，其目的就是從股權(quán)管理的源頭上控制重大風險，保護商業(yè)銀行存款人和其他客戶的合法權(quán)益，為商業(yè)銀行的安全穩(wěn)健運行創(chuàng)造更好的制度條件。

與大型國有銀行和股份制銀行相比，中小銀行的公司治理具有特殊性。第一，中小銀行的地域特征較為明顯，其業(yè)務發(fā)展與所在區(qū)域的資源稟賦和經(jīng)濟社會發(fā)展狀況關(guān)聯(lián)度較高，在不同情形下，其公司治理差異較大。第二，中小銀行的委托代理關(guān)系更為復雜，很多中小銀行的股東是當?shù)卣瑢χ行°y行公司治理的影響不容忽視。第三，與大型銀行相比，中小銀行通常在經(jīng)營理念、風險控制、人員素質(zhì)、系統(tǒng)支持等方面存在明顯差距，這也將影響其公司治理效果的發(fā)揮。

中小銀行公司治理存在的問題

在上一輪改革中，在監(jiān)管部門的推動下，中小銀行在完善公司治理方面取得了一定的進展，主要體現(xiàn)為：部分中小銀行通過財務重組、引入戰(zhàn)略投資者和公開上市等途徑推進公司治理改革，實現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化;大多數(shù)中小銀行建立了“三會一層”（即股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）的公司治理架構(gòu)，逐步確立了比較符合現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的治理體系;基本樹立資本約束的現(xiàn)代經(jīng)營理念，部分先進的城商行、農(nóng)商行已經(jīng)開始重視和應用經(jīng)濟資本、經(jīng)濟增加值和經(jīng)風險調(diào)整后的資本回報率等風險回報復合指標，等等。但從總體上看，中小銀行的公司治理還存在一些短板，主要體現(xiàn)在以下四個方面。

一是股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡導致公司治理有效性不足。隨著金融體系改革不斷深化，各類資本大量涌入銀行業(yè)，中小銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸呈現(xiàn)分化趨勢。

一種情況是中小銀行股東持股較為分散，導致銀行出現(xiàn)了所有者缺位及“內(nèi)部人控制”問題，具體表現(xiàn)為所有者對經(jīng)營者缺乏監(jiān)督和激勵、銀行公司治理效率低下、關(guān)鍵經(jīng)營管理決策由少數(shù)人掌控、監(jiān)事會無法對管理層進行有效監(jiān)督，進而出現(xiàn)治理失誤和嚴重的道德風險。

另一種情況則是股權(quán)過度集中。我國城商行、農(nóng)商行起點低、規(guī)模小、底子薄，歷史上出于化解風險的需要，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設計方面存在先天不足，在引入資本過程中缺乏對股本的穿透式監(jiān)管，在此背景下，部分出資主體通過違規(guī)的資本運作及股權(quán)安排等方式獲取控制權(quán)，形成了某一實際控制人違規(guī)控制銀行的情況。這些資本在入股動機方面并不滿足于進行投資及獲取利潤分紅，而是要謀取對商業(yè)銀行的控制權(quán)或者要求對銀行的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，進而為自身企業(yè)的擴張?zhí)峁┳銐虻男庞弥С帧?/p>

二是公司治理架構(gòu)運轉(zhuǎn)不暢。目前，我國中小銀行基本都建立了“三會一層”的公司治理架構(gòu)，但其“形似而神不似”的問題仍較為突出，沒有達到應有的效果。這些問題具體體現(xiàn)在以下四個方面。

第一，董事會的結(jié)構(gòu)不盡合理。部分中小銀行的經(jīng)營層在董事會中占據(jù)優(yōu)勢地位，實際上形成“經(jīng)營型董事會”，董事會則喪失了對經(jīng)營層人員的有效監(jiān)督。

第二，董事會專業(yè)委員會的作用有待進一步發(fā)揮。例如，一些中小銀行的審計委員會、資產(chǎn)負債管理委員會、風險管理委員會等專業(yè)委員會在實踐中未能形成有效的運作機制，基本流于形式，未能對銀行的風險管理產(chǎn)生應有的影響。

第三，董事會與高級管理層之間的職權(quán)劃分不清。從理論上說，董事會與管理層之間應該有清晰的責任劃分，前者提供戰(zhàn)略決策、監(jiān)督和戰(zhàn)術(shù)指導，后者負責參與戰(zhàn)略的制定和落實，并進行運營計劃的決策和實施。但在實踐中，兩者的職責劃分存在交叉，由此引發(fā)的矛盾往往導致管理混亂。

第四，監(jiān)事會缺乏體制機制保障。目前，在多數(shù)中小銀行的管理分工中，監(jiān)事會不涉及對具體部門的管理。此前曾有監(jiān)事會分管審計部的安排，但目前這項職能也逐漸移交董事會。在監(jiān)事會人員和經(jīng)費缺乏的背景下，這樣的安排難以保障監(jiān)事會工作的持續(xù)開展以及對董事會和高級管理層形成有效監(jiān)督。

三是激勵約束機制不健全，導致經(jīng)營行為短期化。目前，有相當數(shù)量的中小銀行尚未建立科學的激勵約束機制，缺乏公正、公開的績效評價標準和評價程序。在此情況下，其評價結(jié)果難以起到激勵和約束的作用。在激勵機制不健全的情況下，中小銀行經(jīng)營層的薪酬往往與短期經(jīng)營業(yè)績相關(guān)，致使銀行經(jīng)營層過度注重短期利益而忽視銀行的長遠發(fā)展，經(jīng)營行為呈現(xiàn)短期化特征。如果同時存在約束不到位的情況，缺乏權(quán)力制衡的經(jīng)營層則有較強的動機去從事機會主義行為，這會加大中小銀行的潛在風險。

四是信息披露不充分，內(nèi)外部約束性不足。商業(yè)銀行以經(jīng)營風險為主業(yè)，資產(chǎn)交易復雜，透明度不高。作為經(jīng)營者的高級管理層掌握著大量信息，在缺乏透明度的情況下有可能出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”問題，因此信息披露制度的有效實施直接關(guān)系到商業(yè)銀行的治理效果。

但從目前來看，我國部分中小銀行信息披露不充分、透明度不高的問題比較突出，主要表現(xiàn)在以下三個方面：第一，信息披露不夠全面，未按照相關(guān)規(guī)定充分、有效披露涉及銀行經(jīng)營的重大事項，例如財務指標變動、風險管理狀況、股東情況等關(guān)鍵信息;第二，信息披露不夠及時，一些中小銀行經(jīng)常存在延期披露甚至不披露的問題;第三，存在虛假信息披露情況，這導致中小銀行利益相關(guān)方難以了解其實際經(jīng)營情況及潛在的風險，不能及時識別關(guān)聯(lián)交易。由此可見，中小銀行信息披露約束機制建設有待加強。

加強中小銀行公司治理的建議

筆者認為，應進一步強化中小銀行公司治理，提高風險防范能力。具體可以從以下五個方面入手。

（一）加強股東管理，嚴格落實《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》

在銀行層面，建議中小銀行董事會積極承擔股權(quán)事務管理的最終責任，定期對主要股東履行承諾事項、落實公司章程、遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定等情況進行評估，提高股權(quán)透明度。嚴格控制關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范股權(quán)質(zhì)押、股份轉(zhuǎn)讓等行為，約束控股股東行為，防止控股股東不當干預銀行經(jīng)營。

在監(jiān)管層面，建議監(jiān)管部門強化股東行為監(jiān)管，對于通過隱瞞關(guān)聯(lián)股東信息、股權(quán)代持等方式變相謀求銀行控制權(quán)的，責令相關(guān)銀行股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制股東權(quán)利。建議地方政府部門適時做好城商行、農(nóng)商行、農(nóng)信社等金融機構(gòu)的改革和整頓工作，通過大股東減持、增資擴股、擴大開放等方式，引進注重機構(gòu)長遠發(fā)展、資本實力雄厚、管理經(jīng)驗豐富的戰(zhàn)略性股東，推動符合條件的中小銀行兼并重組。

（二）完善“三會一層”的運作機制

建議進一步明確中小銀行股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的職責、工作重點和任務。在實際運作過程中，加強“三會一層”的交流與溝通，使其各負其責、各盡其職、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。

第一，董事會應嚴格遵循公司法和股東大會的授權(quán)，不斷完善和強化其核心決策與監(jiān)督功能。正確處理好內(nèi)部治理機構(gòu)的關(guān)系，合理優(yōu)化董事會對高級管理層的經(jīng)營授權(quán)，切實縮短經(jīng)營決策鏈條，提高經(jīng)營決策效率。嚴格限制董事會不當干預高級管理層的經(jīng)營管理活動。

第二，監(jiān)事會需要不斷加強對董事、高級管理層履職行為的監(jiān)督檢查力度，圍繞銀行經(jīng)營管理中的重點、熱點、難點問題，深入各級經(jīng)營機構(gòu)開展專題調(diào)研和專項檢查。優(yōu)化監(jiān)事會的選聘和構(gòu)成，充分發(fā)揮監(jiān)事會能夠獲取內(nèi)部審計信息的特點，提升其監(jiān)督職能的專業(yè)性、及時性和權(quán)威性，通過向董事會、高級管理層發(fā)送《監(jiān)督建議書》《內(nèi)控管理提示函》等方式進行風險提示，督促其進行整改，并跟蹤整改落實的情況。

第三，切實加強高級管理層的履職約束，完善高級管理層向董事會、監(jiān)事會、各專門委員會的信息報告制度，嚴格落實崗位交流、履職問責等各項制度。確保高級管理層在公司章程和董事會授權(quán)下開展經(jīng)營管理活動，嚴防“內(nèi)部人控制”風險。推進市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度建設，持續(xù)提升高管人員的專業(yè)素養(yǎng)和業(yè)務水平。

（三）優(yōu)化激勵約束機制，制定可持續(xù)的利潤分配政策

按照收益與風險兼顧、長期與短期并重、精神與物質(zhì)兼?zhèn)涞脑瓌t，不斷完善中小銀行業(yè)績考核機制，促進可持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略目標實現(xiàn)。中小銀行應綜合考慮社會經(jīng)濟發(fā)展、市場變化、自身發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好等因素，完善考評指標體系，淡化規(guī)模指標，突出質(zhì)量、風險、合規(guī)指標。加強對重要風險崗位人員的管理，對于那些對銀行穩(wěn)健發(fā)展有重大影響的人員可考慮實施薪酬延期支付制度。利潤分配政策要兼顧股東持續(xù)、穩(wěn)定的投資回報要求和銀行健康發(fā)展的資本要求，正確處理短期回報與長期發(fā)展的關(guān)系。在滿足有關(guān)監(jiān)管要求和中小銀行資本管理規(guī)劃的前提下，保持年度利潤分配政策具有一定的穩(wěn)定性，以利于投資者對中小銀行利潤分配政策的預期管理。

（四）確保信息披露的真實、準確和完整

我國多數(shù)中小銀行未上市，其信息披露的時效性和專業(yè)性較上市銀行偏弱，難以保障投資者及時獲取信息，也難以充分發(fā)揮市場約束對銀行公司治理的作用。從未來看，中小銀行應不斷提高公司信息披露質(zhì)量，確保信息披露真實、準確和完整。除監(jiān)管層要求披露的信息以外，中小銀行應在遵循法定格式與披露內(nèi)容的基礎上主動豐富披露內(nèi)容，不僅應包括對改進董事會整體運作情況及其效果的披露、對于市場關(guān)注熱點問題的說明，也可嘗試披露董事會專門委員會（如風險管理委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會等）的報告。

（五）加強外部監(jiān)管與社會監(jiān)督，為推進中小銀行公司治理創(chuàng)造良好氛圍

第一，建議監(jiān)管機構(gòu)加強對商業(yè)銀行尤其中小銀行公司治理的評估、指導與督促，定期評估公司治理的健全性和有效性，對存在的重大缺陷，特別是各種嚴重損害中小銀行利益的現(xiàn)象及時采取有力措施予以糾正。

第二，充分發(fā)揮市場、中介機構(gòu)和各利益相關(guān)者的監(jiān)督作用，著力構(gòu)建發(fā)揮其監(jiān)督作用的機制。例如，鼓勵各類基金、理財子公司、證券機構(gòu)主動關(guān)注金融企業(yè)公司治理狀況，支持會計師事務所、律師事務所、信用評級公司更積極主動地指導、幫助、督促中小銀行完善公司治理，在遵守商業(yè)原則的前提下，履行更多社會責任。此外，中小銀行應加強對客戶、員工、交易對手、上下游供應主體合法權(quán)益的保護，尊重利益相關(guān)者的權(quán)利，建立救濟機制，鼓勵員工參與公司治理，保障其知情權(quán)，支持投訴舉報，保障債權(quán)人的利益。

注：1.地方中小銀行以城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行為主。

責任編輯：印穎? 劉穎