論我國公司法人人格否認制度適用的困境與完善

摘 要： 公司法人人格否認制度是指公司股東或實際控制人濫用公司獨立人格和股東有限責任來逃避債務，損害債權人利益時，債權人可以否認公司人格，要求股東、實際控制人、公司對債務承擔共同連帶責任的制度。我國2006年實施的《公司法》首次明確規定了這項制度，但僅靠兩個原則性的法條顯然難以滿足復雜的司法實踐，在我國的司法實踐中產生了各種各樣的問題。在近幾年的實踐中，一方面產生的行為要件規定不清、對債權人保護不夠充分、舉證責任分配不均等問題有待解決。另一方面公司法人人格否認制度本身也有可能被濫用，這樣則會使善意股東、企業整體利益受損，危害公司人格獨立之基石，使問題又走向另一個極端。因此進一步完善此制度，是我國司法實踐中的一個亟待解決的難題。本文通過研究公司法人人格否認制度的法律制度入手，進而找出其在適用中存在的困境與不足，提出對我國現行公司法人人格否認制度的完善建議。

關鍵詞：公司法人人格;濫用行為;人格否定

一、我國公司法人人格否認制度的立法沿革

公司法人人格否認制度在我國確立之前，面對實踐中濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，我國通過頒布政策性文件和司法解釋的方式來指導司法實踐[ 朱慈蘊.公司法人格否認制度理論與實踐[M].北京：人民法院出版社，2009. ]。例如：1985 年國務院國發布的《關于要進一步清理和整頓各類公司的通知》，1990 年國務院發布的《關于在清理整頓公司中被撤并公司債權債務清理問題的通知》，最高法《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》。《民法通則》第 4 條的對民事活動的原則性規定等，上述法律規范不同程度的涉及公司債務承擔和公司股東的責任，與公司法人人格否認中的責任承擔部分相似，在司法實踐中發揮了一定的作用。但同時也發現，這些法律規范解決的問題是有限的，許多類似問題得不到解決，無法滿足復雜的實踐需求。

二、我國公司法人人格否認制度的適用困境

1.應用理論單一

我國公司法人人格否認制度體現于《公司法》第 20 條和第 63 條，第 20 條規定：“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。第 63 條規定：“一人公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。從法條中我們可以看出，我國確立的公司人格否認制度只是引入了傳統的公司法人人格刺破理論。

2.適用要件問題突出

因為對該項制度的適用條件沒有做具體的規定，我國又是成文法國家，法律參與者對這種概況性法律條文的理解會存在較大分歧。因為人們往往會站在自身角度去看問題，從有利于自己的角度來解讀法律條文，所以很難達成一致的意見。而法官作為居中裁判者，雖然擁有一定的自由裁量權，但由于法條過于籠統，沒有具體的標準，對適用條件很難把控，給法官判案帶來極大的困擾。法官根據自己的理解來運用該制度，很容易造成同案不同判的結果。

3.適用行為標準不詳

適用法人人格否認制度的行為在我國現有的法條中體現為“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務”。我國是成文法國家，法律的適用講究的是以事實為依據，以法律為準繩。上述規定過于概括、沒有詳細標準，且不同的人由于所站的角度不同、理解存在差異，無法對哪些是濫權行為、哪些不是濫權行為達成統一的認知，導致同樣的案件在具體的適用中會存在偏差。

三、我國公司法人人格否認制度適用的完善

1.引入反向刺破和三角刺破適用理論

公司人格反向刺破理論又被稱為“反向刺破公司面紗制度”[? 趙旭東.公司法學（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.]。股東或實際控制人的債權人，受股東有限責任和公司人格獨立這道防火墻的阻隔，一般情況下是無法讓公司對債務承擔連帶責任的。當股東或實際控制人實施濫權行為、將自身資產轉移至公司以逃避債務的情況下，債權人可以應用反向刺破理論，讓公司承擔責任。反向刺破理論在連帶責任承擔方向上與正向刺破理論相反，正向刺破理論是要求股東、實際控制人承擔公司債務，反向刺破理論是要求公司承擔股東、實際控制人債務，兩種應用理論相呼應，給與債權人更多救濟途徑，使得公司法人人格否認制度趨于完善。

2.完善公司法人人格否認制度適用要件

目前我國公司法人人格否認制度規定的原告指公司債權人，但實踐中對債權人理解太過狹窄，非常有必要對其進行說明;且濫權行為侵害的主體不僅有公司債權人，還有公司消極股東和公司法人。因此，當股東或實際控制人的濫權行為侵害到公司法人利益時，根據公平、正義理念，應當賦予公司法人原告資格。公司法人利益受到侵害時，雖然可以通過其他途徑來維護自身權益，但不能因此而阻斷其通過公司法人人格否認的路徑來獲取救濟。

注 釋

[1] 朱慈蘊.公司法人格否認制度理論與實踐[M].北京：人民法院出版社，2009.

[2] 趙旭東.公司法學（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.

參考文獻

[1] 朱慈蘊.公司法人格否認制度理論與實踐[M].北京：人民法院出版社，2009.

[2] 宋建立.法人人格否認理論的實際應用[J].人民司法，2018（8）.

[3] 劉俊海.現代公司法（第三版）[M].北京：法律出版社，2015：136.

[4] 趙旭東.公司法學（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.

作者簡介：肖潔（1995—），女，四川宜賓人，西華師范大學法學院法律法學碩士研究生在讀，研究方向：刑法。