上市公司中獨立董事的職能分析

李歡

摘 要：因現實需求，我國于二十一世紀初將獨立董事制度引入上市公司管理，該做法的最終目的是令上市公司保持內部秩序穩健發展。獨立董事的職能一般為決策監督、咨詢建議，但因獨立董事制度實踐過程中的種種阻礙，獨立董事的職能在很多時候無法充分發揮，存在獨立性欠缺、履職積極性欠缺、外部性特征導致獨立董事職能效應發揮困難等問題。本文從上市公司完善獨立董事內在核心制度、外在保障制度兩方面同時入手，對獨立董事職能發揮過程中獨立性欠缺等問題進行改進，希望以此為上市公司加強內部秩序提供幫助，促進上市公司健康、長遠發展。

關鍵詞：上市公司? 獨立董事? 職能分析

一、上市公司獨立董事職能常見問題分析

（一）獨立性欠缺的問題

關于上市公司獨立董事職能獨立性欠缺的問題，主要可總結為以下兩點：第一，選任程序存在問題。一項針對獨立董事職能履行的調查報告顯示，有60.2%的相關工作人員認為獨立董事任選程序與獨立董事職能獨立性有關。上市公司獨立董事獨立性欠缺，主要原因在于獨立董事任選過程多由董事會、大股東主導，而在大股東主導下中小股東的利益很容易被忽略，且由于大股東在任選過程中影響過大，最終選出的獨立董事往往不具備充足的獨立性。第二，薪酬制度存在問題。獨立董事從上市公司獲取薪酬的方式以及報酬的多少，勢必會影響獨立董事的獨立性。比如上市公司獨立董事獲得的薪酬過低，令獨立董事缺乏工作積極性，很可能導致獨立董事不認真履行自身職責，而獨立董事獲得薪酬過高，則獨立性董事很可能因為“高薪酬”，在履行自身職責過程中做出違背獨立董事“獨立性”的事，從而令上市公司獨立董事職能無法充分發揮，損害上市公司健康。

（二）履職積極性欠缺的問題

上市公司獨立董事履職積極性欠缺，該問題主要與以下三點有關：第一，激勵機制、監督機制存在一定不足，無法從內、外兩個方面同時激發獨立董事履職積極性;第二，“逆淘汰”情況的普遍存在令上市公司獨立董事喪失履職積極性，即獨立董事在履職過程中因擔憂“提出異議后被踢出局”，而選擇“順應大流”，不積極履行自身職責;第三，從上市公司獨立董事的職能定位來看，上市公司獨立董事積極履行自身職責的過程中，需要充足專業性支持，即，若是獨立董事專業性欠缺無法較好履行自身職責，會打擊到獨立董事的履職積極性。

（三）外部性特征導致獨立董事職能發揮困難的問題

獨立董事具有非本公司職員等特點，這些特點決定了上市公司獨立董事具備外部性特征。站在獨立董事的角度來看，獨立董事具備外部性特征可加強獨立董事的獨立性，減少上市公司內部干擾對獨立董事職能的影響，但是外部性特征在維護獨立董事獨立性的同時，不可避免會導致上市公司內部對獨立董事產生隱形排斥，阻礙獨立董事職能發揮。

二、針對上述上市公司獨立董事職能常見問題的改進

針對上述上市公司獨立董事獨立性欠缺、履職積極性欠缺、外部性特征導致獨立董事職能發揮困難等問題，可通過完善獨立董事內核制度、完善外在保障制度兩方面同時入手進行改進。具體改進如下：

（一）完善獨立董事內在核心制度

1、完善獨立董事選任制度

關于完善獨立董事內在核心制度中的獨立董事選任制度，主要可以從以下兩個方面入手：第一，完善獨立董事提名制度，可削弱監事會、大股東的提名權，加強中小股東的提名權，同時借助董事會下設的提名委員會，令委員會參與、主導相關工作推進，以此令獨立董事選任更加獨立，同時在一定程度上保護上市公司內多方權益;第二，完善獨立董事選舉制度，即在選舉過程中采用表決權回避制，若某股東與某事項存在利害關系，則該股東不能參與該事項的投票表決。通過完善獨立董事提名與選舉制度，可進一步保障獨立董事的獨立性，這對獨立董事職能的充分發揮極具價值。

2、完善獨立董事激勵機制

完善獨立董事激勵機制可以從以下兩個方面出發：第一，完善薪酬激勵機制，化解獨立董事薪酬與獨立董事獨立性之間的矛盾，通過董事會下設薪酬委員會等方式，避免“被獨立董事監督的人”決定“獨立董事薪酬”的尷尬，在保證獨立董事獨立性的同時充分發揮出獨立董事的職能效應;第二，完善聲譽激勵機制，將聲譽視作獨立董事的選任條件之一，若某人因聲譽出眾被選任為獨立董事，那么后續為維護自身聲譽、為取得更為出眾的聲譽，該人在履行獨立董事職責的過程中必將更加積極、認真。

3、完善獨立董事權責制度

完善獨立董事權責制度可以從以下兩個方面出發：第一，完善權力制度，高度明確獨立董事在上市公司內部的權力，比如明確獨立董事在上市公司內部獲取公司信息的權力、明確獨立董事重大關聯交易認可權等等;第二，完善獨立董事責任制度，上市公司獨立董事在享有對應權力的時候，也必須肩負起對應責任，在完善獨立董事責任制度時需要注意一點，獨立董事外部性、兼職性的存在，令獨立董事責任制度與內部董事責任制度存在較大差異，另外，在完善制度時應當考慮到獨立董事通過擔任該職位獲得的收益，使得收益與職責履行不到位時承受的懲罰要相對應。

（二）完善獨立董事外在保障制度

完善獨立董事外在保障制度可以從以下三點入手：第一，完善獨立董事信息保障制度，外部性特征的存在令獨立董事信息獲取難度一般較內部董事更高，而獨立董事履職過程中又離不開充足信息的支撐，故必須完善獨立董事信息保障制度，令獨立董事可便利、快速獲得完整的、充足的上市公司信息，保證獨立董事職能充分發揮;第二，完善獨立董事責任保險制度，需知，獨立董事責任制度雖然可以在一定程度上規范、約束獨立董事的履職過程，但過多的約束以及分擔責任不合理都有可能削弱獨立董事的履職積極性，故應完善獨立董事責任保險制度，盡可能避免約束過多、分擔責任不合理等問題;第三，完善獨立董事人才市場建設，獨立董事是否具備足夠的專業性將影響獨立董事的職能發揮，一般來講，有充足能力的獨立董事其履職積極性更高，故完善獨立董事人才市場建設，令獨立董事擁有較高的專業水平是保證獨立董事履職效果的舉措之一。

三、結束語

綜上所述，獨立董事的引入對上市公司的經營、發展都有一定的積極影響。在此情況下，如何保障獨立董事的獨立性、保障獨立董事積極履職并減少外部性對獨立董事職能發揮的影響，令獨立董事充分發揮自身價值，成為上市公司必須面對的問題。在改進這些問題的過程中，上市公司可考慮從完善上市公司內在核心制度與外部保障制度入手，通過改進獨立董事選任制度、激勵機制、權責制度，改進獨立董事信息保障制度、責任保險制度，并加大獨立董事人才市場建設，令獨立董事充分發揮出自身價值，促進上市公司穩健經營與發展。