資管新規下的信托公司

陳子涵

中國人民銀行同銀保監會、證監會、外管局聯合印發《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱為《資管新規》），資管新規對信托公司產生了較大影響，中國金融行業的監管環境逐漸嚴格的背景下，在"強監管"時代中國的信托行業進入了轉型升級的新時期。

資管新規的頒布與實施給在經歷了快速發展之后的中國信托行業帶來了新的轉型壓力，信托行業的各個參與部門迎來了新的挑戰。在金融強監管的時代，信托公司如何面對挑戰并且抓住機遇不斷發展顯得十分重要。

一、信托行業的六個階段

1979年恢復信托經營業務至今，中國信托行業已經走過了四十年，可以分為六個階段。在不同的歷史階段，信托行業有著不同的歷史特征，其為信托行業和信托公司在新背景下的高質量發展提供了歷史智慧。

第一階段：1979-2000年

信托公司出現伊始，主要開展對公信貸業務，與銀行業務相似;但是相較于銀行，信托公司風險管理體系較為薄弱，集聚了大量風險。為維護金融體系、穩定金融市場，國務院決心對信托行業進行清理整頓。信托業在第一階段先后經歷了5次清理整頓，最終明確了信托業的發展定位，同時對信托投資公司的設立做出規定，但是沒有對業態邊界做出明確規定。

第二階段：2001-2007年

《中華人民共和國信托法》的頒布與施行從法律層面確立信托制度。2007年，新兩規（《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》）的施行沖擊了信托投資公司的業務結構，信托投資公司面臨新的挑戰。

第三階段：2008-2012年

借助銀信合作，信托公司的優勢得以發現、信托功能得以挖掘;銀行通過信托公司躲避監管部門的監管、發放貸款和經營表外業務，信托業則借助銀信合作快速發展，迅速擴張。

第四階段：2013-2015年

2012年底資管行業全面放開，信托公司的通道業務直接同券商、保險和基金公司資管業務進行競爭，信托行業競爭加劇，發展速度減緩。

第五階段：2016-2017年

在強監管下，券商、保險和基金公司資管業務受到限制，券商、保險和基金公司原有的資本金約束及費率優勢不復存在，通道業務開始向傳統信托業回流。

第六階段：2017-至今

“三三四十”專項治理行動、資管新規等一系列金融監管改革措施和政策的先后落地，標志著我國金融發展進入更加嚴格的監管時期，信托業迎來了量變轉向質變的重要發展時期。

二、信托業經營變化

（一）資管新規對信托業影響

1.對信托產品的影響

資管新規明確提出要打破剛性兌付，剛性兌付的打破將對信托公司客戶流失造成較大壓力，進而導致信托管理規模增長困難。信托公司為適應日趨嚴格的行業監管，積極開展新業務，拓寬業態邊界，包括同家族信托基金合作、開展消費信托業務等。信托公司需要根據“資管新規”的相關規定，對已開展和將要開展的信托計劃進行合規性審查，以減少經營的合規性風險。

2.規范資金池

在資本集合業務中，產品的收入來源和退出路徑不清晰，并且會出現期限錯配問題，其中包含較大的流動性風險。新規對資金池的范圍進行了界定，并且需要加強產品工期管理以確保資產期與資金期匹配。這項政策的出臺要求金融機構盡快清理股票基金池中的業務，同時提高基礎資產的滲透率和識別能力，防止期限錯配的風險。

3.投資門檻提升

資管新規對合規投資者的標準進行了重新界定，提高了投資門檻。投資者準入的提升雖然在一定程度上減少了投資者數量，使信托計劃的銷售更加有難度。從某種程度上說提升投資者進入信托業的門檻實際上提升了投資者對風險的承受能力，更有利于金融機構合規經營。

4.合規管理的挑戰

資管新規限制了信托業務模式，但同時也對信托公司的合規管理提出了更高的要求：一方面要對資產進行準確的評估。對于信托公司而言，由于非標資產規模較大，標準化估值高，難以實現融資的資產凈值管理以及基于非標準基本資產的固定收益信托產品的管理。另一方面，資管新規對資金池業務的整頓，信托公司開展資金池業務需要在過渡期內完成整頓。大規模和長期資本池的整頓壓力很大，可能引起流動性危機。

5.打破剛性兌付

剛性兌付作為中國信托行業的歷史產物，客觀上看，在短時間內促進了信托行業快速恢復元氣，但是不利于持續發展。對金融機構來說，打破剛性兌付使得原資產管理產品的吸引力下降，影響了資金的募集;對于投資者而言，剛性兌付被打破后需要全面的了解投資產品的風險，結合自己的風險偏好和承受能力，審慎決策。

（二）小結

資管新規中“去杠桿、去通道、減嵌套”的規定改變了信托資產的資金投向和占比、信托公司傳統的業務模式和盈利模式受到較大沖擊、展業難度加大、信托公司的合規管理面臨挑戰。但是資管新規的施行在一定程度上倒逼信托公司健康持續發展，信托公司在經營戰略和業務重心的改變，說明了信托公司在“強監管”時代不斷調整、優化經營方式以適應監管的各項需求。

三、資管新規下的機遇

在“強監管”的環境下，信托行業的傳統經營模式受到強烈沖擊，但是行業監管標準逐漸統一，為信托行業的有序競爭提供了環境，有助于推動信托業回歸信托本源。

（一）降低對通道業務的依賴

隨著利率市場化的持續深化改革、互聯網金融的發展、“大資管”時代的來臨，信托公司傳統經營模式受到較為嚴重的沖擊，需要轉型。這個轉型升級的重要階段對信托公司而言，需要其認清現實、明確方向及把握機會使得自身持續發展。資管新規開啟的“強監管”、“大資管”的新時代使得信托公司這類資產管理機構在募集資金、風險管理和業務經營等諸多方面受到較為嚴重的沖擊。在“去杠桿、去通道、減嵌套”的大背景下，信托公司的一些傳統通道業務受到進一步壓縮。除此之外，有關凈資產管理的規定還要求必須對信托產品的設計進行轉型和升級，以滿足“打破剛性兌付”的合規要求。

（二）推動信托業務回歸本源

在新時代，信托公司有必要從新的角度審視行業定位，它應基于獨特的信托法律關系，其特點是個性化的信托制度安排，以不同的募集方式作為資金保障，科學的凈資本管理作為分享管理的基礎，支持實體經濟發展，促進資本市場完善，幫助人們過上更好的生活，實現社會融資結構的合理化與渠道的多元化的行業定位。

信托機構應定位為以受托人為根本定位和唯一職責，逐步轉變為以凈值、投資和差異化為核心的高質量經營發展模式，以管理傭金和投資收益為基礎商業模式的專業化的特色非銀行金融機構。

（三）有助于提升信托業的競爭力

投資者可以根據自身的風險偏好、投資經歷等重新分配資金流。資管新規的出臺改變了原有的監管環境，推動了信托公司的轉型發展，從被動管理轉變為主動管理，建立健全全面風險管理體系，建立核心競爭力并且發揮信托業的獨特地位優勢，提升綜合競爭能力。

（四）服務實體經濟

信托公司應充分發揮利用自身的“牌照”優勢，大力發展不良資產證券化、家族信托、海外資產配置業務、股權投資等投資業務，綜合利用資本市場和貨幣市場的多種融資手段和融資渠道，引導資金流向基礎產業、工商企業，服務于實體經濟。

四、結語

信托業應符合新時代中國社會主義的經濟發展方向和發展目標。在新時代、新背景下，信托公司應切實履行財富管理的職責，在緩解主要社會矛盾，促進經濟全面發展中將發揮重要作用。信托公司應順應時代的變化，服務實體經濟、回歸受人之托，代人理財的本源，。（作者單位：河北金融學院）