國有企業董事會運行與完善法人治理結構研究

楊軍

摘 要：董事會建設和規范運行是國有企業進行公司制改革、完善法人治理結構的關鍵。目前國有企業雖已基本完成董事會建設，初步建立起現代企業制度，但企業內部普遍存在治理主體權責不清、治理機制不明等問題，導致董事會難以實現科學高效運行。本文對這些問題進行簡要分析，并結合現狀給出一定的解決方案。

關鍵詞：國有企業;董事會運行;法人治理結構;問題;路徑

2017年，發布《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），提出2017年年底前要基本完成國有企業公司制改革。完善國有企業法人治理結構，建立現代企業制度，關鍵是實現董事會規范運行。當前，雖然國有企業已經普遍完成了董事會機構建設，但是法人治理結構尚不完善，內部仍然存在治理主體權責不清、治理機制不明等問題，國有企業董事會距離“善治”還有一定距離。

一、中國特色國有企業法人治理結構

《指導意見》指出，完善國有企業法人治理結構，基本原則之一是堅持黨的領導，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位。這是國有企業法人治理結構的“中國特色”，也是國有企業的靈魂。建立中國特色國有企業法人治理結構，就是要在國有企業改革中加強黨的領導和黨的建設，明確黨組織在企業經營決策中的職權和實現的方式，處理好黨組織與其他治理方的關系，建立起出資人、股東會、董事會、經理層、監事會以及黨組織之間權責明晰、有效制衡、協調高效運轉的治理體系。

二、國有企業董事會運行和法人治理結構存在的問題

（一）權責不清

1、董事會與黨委會

國有企業的“中國特色”意味著董事會與黨委會的權責劃分成為國有企業完善法人治理結構面臨的一大課題。雖然《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）中明確規定，在公司中根據中國共產黨章程的規定設立黨組織，開展黨的活動，但《公司法》對于黨組織如何參與公司決策運行等并未作出具體規定。而《公司法》明確董事會是公司的決策機構。這就導致國有企業董事會運行中，如何在確保黨組織在國有企業法人治理結構中法定地位的前提下，給予董事會和黨委會以清晰的定位、對等的權責劃分，成為一個重大問題。

2、董事會與經理層

《公司法》規定，董事會有權選擇或者更換公司經理等高級管理人員，并決定經理層的報酬事項，但目前國有企業董事會在選人用人方面的職權大多沒有落實，仍然主要由政府掌握。政府直接任命國有企業經理層，是導致一些國有企業董事會與經理層權責不清的重要因素。

（二）機制不明

當前，雖然國有企業已基本完成董事會的機構建設，但相關機制建設尚處于初級階段，《指導意見》指出，一些國有企業的董事會形同虛設，未能發揮應有作用。董事會職權得不到制度上的落實、組成結構和隊伍建設不完善、議事程序等不夠規范透明、與經理層的關系沒有理順等，都導致公司治理體系中的各方難以協調運轉，董事會運行效率低下。

三、完善國有企業董事會運行與法人治理結構的路徑

（一）明晰權責

首先要充分發揮我國國有企業的獨特優勢，即以黨的領導為核心。黨既是國有企業生產運營的領導核心，也是政治核心，將黨組織的核心作用在公司章程中予以明確，并規定發揮黨組織核心作用的具體方式，比如某一事項經董事會決策之前，黨組織必須先展開研究討論;參加董事會會議的黨組織成員須按照黨組織的意見對董事會決策事項進行表決等。其次要按照《公司法》，明確出資人、股東會、董事會、監事會、經理層以及黨組織之間的權責劃分，堅持職權和責任對等。再次要合理減少政府對國有企業生產經營的干預，將選人用人等權力充分下放給董事會。

（二）完善機制

建立健全以公司章程為核心的制度體系。一是落實《公司法》賦予董事會在重大決策、選人用人、高級管理人員薪酬確定等方面的職權，避免董事會成為國有企業治理體系中的“花瓶”。二是優化董事人員組成，更多引入對公司業務有足夠了解并有充足時間履行義務的外部董事。三是加強董事會隊伍建設，對董事開展必要的培訓，確保董事明晰自身權責，具備行使董事職權的相應能力。四是不斷完善董事會相關制度，建立規范完備的議事規則，實現議事程序透明。五是根據公司規模和經營業務，董事會可以將部分決策權委托給公司經理層，提升國有企業決策效率。

四、結束語

國有企業董事會的科學高效運行對完善法人治理結構、建立中國特色現代企業制度至關重要。雖然國有企業董事會運行仍面臨諸多問題和困難，但并非不可解決，只要堅持黨的領導、堅持依法治企，合理劃分各治理主體的權責，持續完善治理機制，國有企業董事會終將實現“善治”。

參考文獻：

[1]孫愛平，劉方雄.完善中國特色現代國有企業法人治理結構問題研究，上海市經濟管理干部學院學報，2016，11，14（6）.

[2]孫晉，徐則林.國有企業黨委會和董事會的沖突與協調.法學，2019（1）.

[3]何子川，李明鋒.國有企業在深化改革背景下的法人治理結構建設.管理學家，2019（5）.

[4]董連翔.定位權責 構建體制 堅持原則——正確處理國企黨組織與董事會、監事會關系的若干思考.現代國企研究，2011（11）.