上市公司并購商譽問題研究
——以雷柏科技并購樂匯天下為例

郅彥 石美琪

（北京信息科技大學北京100192）

在企業并購過程中產生的商譽具有難以確認、估值困難等特點，因此企業并購過程中的商譽確認以及后續計量等問題值得我們關注。本文以雷柏科技并購樂匯天下為案例，對上市公司并購商譽問題進行探討。

一、國內外商譽研究的現狀

美國學者亨德里克森（1982）探討了商譽本質，闡述了商譽本質的三個觀點：好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，該觀點得到學術界廣為流傳并被普遍認同。國內有關學者對商譽及相關會計處理也進行了一系列的探索，徐文麗、張敏（2009）認為，商譽表示企業之前的活動和業務所帶來的產物，是企業主導的、可以助力企業在未來拿到更高的回報，屬于沒有記錄進賬目的特別的無形資產。傅超、王靖懿、傅代園（2016）認為我國資本環境下的并購商譽可以助力企業獲得額外的價值。包勇（2009）認為隨著企業減值測試的不斷進行，商譽會逐年接近企業的超額收益能力，更真實地體現企業的財務狀況，因而減值法比攤銷法更合適。周華、劉俊海、戴德明（2010）對減值法提出質疑，因為管理層可以自行決定可收回金額和資產減值額，借助資產減值的會計準則規定跨期調節利潤。陳力生（2010）認為應該采取系統攤銷與減值測試相結合的方式對商譽進行后續計量。黃蔚、湯湘希（2018）認為商譽并不能帶來持續的超額收益，不應該一直存在于賬面上，而應該重新考慮攤銷這一后續計量方法。馮衛東、鄭海英（2013）認為現行外購商譽會計處理存在的問題主要是初始計量未能反映全部價值，后續計量中也沒能體現協同效應，信息披露時不能看出商譽的創造源泉。高榴、袁詩淼（2017）認為高業績承諾無法兌現的現象已經頻頻出現，業績承諾未實現的后果可能就是企業一次性進行大量的商譽減值，這樣一來引發的商譽減值風險堪憂。總之，國內外學者對商譽本質、初始確認和后續計量做了大量有益的探索。

二、并購商譽案例簡介

（一）并購公司簡介

深圳雷柏科技股份有限公司（以下簡稱雷柏科技）成立于2002年，是一家制造計算機外部接入設施的企業，公司主營業務是研發、制造以及銷售無線外設產品，如無線鍵盤、無線鼠標、無線音頻、無線游戲手柄等。雷柏科技于2011年在中小板上市，其2011—2013年主要財務數據如表1和表2所示。

表1 雷柏科技2011—2013年資產負債表主要數據 單位：元

表2 雷柏科技2011—2013年利潤表主要數據 單位：元

北京樂匯天下科技有限公司（以下簡稱樂匯天下）成立于2012年11月28日，經營范圍涉及技術開發轉讓、推廣、咨詢、服務、進出口等。樂匯天下主要財務數據如下頁表3和表4所示。

（二）并購過程

1.并購動機。因智能手機等智能設備的發展對雷柏科技外接硬件設備業務產生了一定沖擊，導致其上市后財務業績未達預期，雷柏科技因此調整發展戰略，希望利用企業并購產生協同效用，實現業務重心從單一硬件業務向軟件市場轉移。于是雷柏科技將目光投向剛成立不久、開發一系列受歡迎手機游戲的樂匯天下，2013年12月雷柏科技向樂匯天下發出并購要約。

表3 樂匯天下2012—2013年資產負債表主要數據 單位：元

表4 樂匯天下2012—2013年利潤表主要數據 單位：元

2.并購估值。在此次并購中，深圳德正信國際資產評估有限公司作為評估中介對樂匯天下進行了估值，樂匯天下100%股權的收益法評估值為84 208.86萬元。雷柏科技綜合考慮樂匯天下盈利能力、擁有的團隊、手機游戲行業市場情況以及原股東的業績增長承諾等因素，并購樂匯天下70%的股權，價格為58 800.00萬元。樂匯天下業績承諾如表5所示。

表5 樂匯天下對雷柏科技業績承諾表

3.并購商譽確認、減值處理。雷柏科技并購樂匯天下屬于非同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》對于企業合并的相關規定，非同一控制下的控股合并，并購方付出的合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。雷柏科技并購樂匯天下商譽確認數據如表6所示。

表6 并購商譽確認數據

根據《企業會計準則》有關商譽減值的規定可知，因企業合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。雷柏科技2014年度財務報告顯示其未對商譽進行減值處理；雷柏科技2015年度報告顯示，2015年雷柏科技以樂匯天下業績沒有達到約定的業績承諾為由，計提商譽減值51 476.98萬元；雷柏科技2016年度報告顯示，其將商譽全部計提減值準備。

三、并購商譽處理中存在的問題

（一）并購雙方信息不對稱，估值方法使用不當

一方面，在初始確認商譽過程中，由于信息不對稱，被并購方往往抬高自身價值、夸大自身盈利能力，造成并購方企業合并后成本遠高于被并購方企業實際價值而計提大額商譽，對并購方企業利潤等財務指標造成很大影響，進而影響到投資者對上市公司的信心，導致股價劇烈波動。另一方面，評估公司在選取估值基礎時具有一定主觀性。企業并購估值方法包括成本法、市場法和收益法三種方法，不同類型的企業適用的估值方法不同。由于估值基礎受多方面因素影響，不只取決于估值方法，所以在實際操作中，評估公司即使選取了合適的估值方法，在確定估值基礎時仍會產生偏差。

在雷柏科技并購樂匯天下案例中，合并成本遠大于樂匯天下可辨認凈資產公允價值份額，確認了大額商譽。一方面，由于商譽是在企業經營過程中累積起來的，具有很大的不確定性，雖然樂匯天下的游戲業務受歡迎，市場反響好，但是游戲行業存在著更新換代快的特點，如果無法對市場進行準確的預測，就會面臨很大風險，尤其是樂匯天下成立時間較短、正處于成長期，面臨的經營風險會相對更大，所以對于合并過程中商譽的處理應該更加謹慎。另一方面，深圳德正信國際資產評估有限公司認為樂匯天下具有大量的無形資產且價值占比很大，將其判定為輕資產類企業，所以采用收益法對樂匯天下進行估值，該方法估值需要以收益為基礎對企業的營業現金流進行預測。然而評估公司在企業價值評估中忽視了該企業處于成長期，其盈利狀態會不穩定，以收益為基礎對估值準確性有影響，結果表明雷柏科技在并購樂匯天下過程中確實產生了過高商譽。

（二）并購商譽減值確認不準確

根據《企業會計準則》的要求，并購方應當至少在每年度終了對商譽進行減值測試，將商譽歸入相應的資產組或者資產組組合，對該資產組或者資產組組合進行減值測試。但在實際工作中，資產組或者資產組組合辨認存在一定難度，給商譽減值的準確計提帶來困難。與此同時，對于是否存在商譽減值的相關跡象，也受到信息獲取以及會計人員職業判斷能力的影響，這在一定程度上存在主觀性，給上市公司操縱利潤留有余地。

雷柏科技并購樂匯天下過程中產生的商譽金額較大，雷柏科技應當對商譽密切關注，每年至少進行一次減值測試，但是從雷柏科技年報披露的情況來看，其對于商譽減值測試披露內容很少，甚至在2015年大量計提減值時披露的原因只提及業績承諾，未做詳細說明。雷柏科技因主觀判斷失誤以及商譽減值處理復雜的客觀原因，導致在2015年計提大量減值準備，給財務狀況和資本市場造成了很大的影響。

四、改進建議

（一）加強上市公司判斷能力

如果上市公司并購的目的是實現多元化經營，獲取協同效應，那么在進行企業并購前要充分做好準備工作，對被并購企業進行全方位考慮，不能只著眼于當前的市場以及短期市場表現，要考慮被并購方的發展前景以及潛在實力，對目標企業的盈利能力進行客觀評價，關注被并購企業的可持續發展能力，努力克服并購雙方信息不對稱以及不充分帶來的問題。解決信息不對稱的方法有近距離交易、大數據交易、盡職調查、對賭協議；解決信息不充分的方法包括找規律、分階段決策、確認風險邊界等。上市公司可以結合自身情況，采用相應的辦法解決信息不充分和不對稱給商譽確認帶來的問題。上市公司對被并購方進行估值時可以考慮利用專家工作、聘任權威的專業機構對被并購方價值進行評估，上市公司也應該對專業機構出具的評估報告進行分析，對于報告中不合理之處要求評估機構進行合理解釋，避免對被并購方估值不準確，給企業造成負面影響和并購后“綜合征”。

（二）建立健全內部控制機制

合理有效的內部控制機制是企業科學決策的關鍵，是并購過程中并購價格決策的有效制衡機制，也是防范高溢價并購、防止商譽大額計提減值進行利益輸送的有效手段。通過建立健全完善的內部控制機制，防止在并購過程中出現個人凌駕在企業之上的現象產生，防止大股東“一股獨大”、通過高溢價并購進行利益輸送。

（三）提高并購整合能力

并購企業對被并購企業的整合能力是決定并購雙方能否發揮最佳的協同效應的關鍵，所以通過整合能力的提高有助于促進企業并購績效的提高，進而縮小發生商譽減值的概率，也是從根本上降低企業大額計提商譽減值風險的手段。通過加強并購雙方廣泛的信息溝通，全面梳理并購雙方之間在經營戰略、經營業務、組織機構、管理體系以及企業文化等各個方面的差異，組建專門的整合機構，制定具體的整合計劃，盡快達到雙方流程的無縫對接，提升并購整合能力，實現最優的并購績效。

（四）充分發揮共享審計作用

并購雙方共享審計關系的存在不僅能夠緩解信息不對稱，便于并購企業充分利用會計師事務所建立的外部社會關系網絡，拓寬獲取信息渠道，降低并購談判的不確定性，避免過度支付形成高溢價商譽。而且共享審計也能夠幫助并購雙方完成內部控制以及信息系統等的有效整合，幫助并購方和被并購方對戰略目標、經營計劃、市場布局以及公司流程乃至于企業文化等達成共識，最大限度地發揮協同效應，從而減少商譽發生減值的可能性，即便發生，也能有效控制商譽后續計量過程中減值計提的金額。

（五）完善商譽相關政策指導和監督

1.健全商譽減值測試方法，加強商譽減值測試監管。會計準則應當致力于探索一套較為健全的商譽減值測試方法，特別是對于資產組和資產組組合的確定給出更加具體的指南，壓縮企業在進行商譽減值測試時人為操控的空間。監管部門應加強商譽減值測試的監管力度，雖然商譽進行減值測試復雜程度較高、工作量較大，給企業財務人員帶來較大壓力，但不應因此弱化對初期商譽確認的監管力度，放松對企業并購流程的管理而出現確認大額商譽市場信息失真的情況。

2.完善商譽信息披露制度。加強對上市公司商譽信息披露的指導和監督，規范評估機構對被并購方估值報告的信息披露，避免外部信息使用者面對上市公司和中介機構商譽信息披露不充分而出現判斷失誤，保護投資者利益。

綜上所述，企業和相關部門需要共同努力，加強并購企業自身判斷能力，建立健全完善的內部控制機制，提高并購整合能力，充分發揮共享審計作用，相關部門完善相關政策指導和監督，共同培育和創造良好的環境，為并購商譽的處理提供一套行之有效的解決方案，保證資本市場信息的真實性，為資本市場的健康發展提供堅實的基礎。